Rapport explicatif

indéfiniment responsables, mais pourront aussi par exemple être des membres fondateurs sortants ou exclus. La raison de commerce de ces sociétés ne dépendra donc plus des noms des associés indéfiniment responsables. Les sociétés de personnes et les sociétés en commandite par actions existantes pourront conserver leur raison de commerce en cas de départ d’un associé indéfiniment responsable. Les art. 947 et 948 du code des obligations du 30 mars 1911 (CO)⁵ pourront donc être abrogés.

La raison de commerce comprendra toujours la forme juridique, qui pourra être indiquée en toutes lettres ou en abrégé.

L'exclusivité de la raison de commerce des sociétés de personnes et des sociétés en commandite par actions s'étendra également à l'ensemble du territoire suisse. Les raisons de commerce des sociétés commerciales ou coopératives plus nouvelles devront donc se distinguer nettement aussi des raisons de commerce des sociétés de personnes ou des sociétés en commandite par actions déjà inscrites. L'extension de l'exclusivité à toute la Suisse restreindra quelque peu le libre choix de la raison de commerce pour les sociétés de personnes et les sociétés en commandite par actions, mais celles-ci jouiront en contrepartie d'une exclusivité nationale. Par conséquent, en cas de transformation en une autre forme juridique, le noyau de la raison de commerce pourra être maintenu, mais l’adjonction de la forme juridique devra être adaptée. Notamment les PME ou les jeunes entreprises, qui disposent souvent de peu de capital, pourront être fondées en tant que sociétés en nom collectif ou en commandite pour être ensuite transformées en une autre forme juridique sans que la raison de commerce doive changer fondamentalement. Les transformations sont régies par la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion (LFus)⁶.

La raison de commerce ne permettra plus d’identifier dans tous les cas les personnes indéfiniment responsables. La consultation du registre du commerce, où les associés seront mentionnés avec toutes les indications nécessaires à leur identification, renseignera sur les rapports de responsabilité.

Entreprises individuelles

L'entreprise individuelle est un cas très particulier en droit des raisons de commerce. Comme elle ne représente ni société commerciale ni personne morale, mais l’activité commerciale d’une personne physique, il y a lieu d'en tenir compte dans la formation de la raison de commerce. Celle-ci ne doit pas donner l'impression qu'il s'agit d'une entreprise indépendante du titulaire, pouvant acquérir des droits et prendre des engagements en son propre nom. Le nom de famille du titulaire demeurera donc l'élément principal de la raison de commerce. En contrepartie, on pourra renoncer à l'adjonction de la forme juridique.

La raison de commerce d’une entreprise individuelle peut se limiter au nom de famille du titulaire. En plus, elle peut comprendre des indications permettant de mieux identifier le titulaire et se référant à la nature de l'entreprise, de même qu'un nom de fantaisie. Toutefois, jusqu'à présent, la raison de commerce d'une entreprise individuelle ne pouvait en principe pas contenir les noms de famille de plusieurs personnes. Selon les nouvelles dispositions, elle pourra comprendre d'autres noms de famille en plus de celui du titulaire, sous réserve de l'obligation de véracité et de

⁵RS 220

6 RS 221.301