Projet

b. prévoir une augmentation du capital-actions ou du capital-participation qui, en cas de survenance d’un événement déterminé, est obtenue par la conversion d’emprunts à conversion obligatoire (capital convertible).

² Les maisons de titres et les banques ainsi que les sociétés mères de groupes financiers ou de conglomérats financiers dominés par des maisons de titres ou à dominante bancaire peuvent, indépendamment de leur forme juridique, prévoir dans les conditions d’émission des emprunts que les créanciers doivent abandonner leurs créances en cas de survenance d’un événement déterminé (emprunts assortis d’un abandon de créances).

³ Le capital complémentaire ne peut être créé que pour renforcer les fonds propres et pour prévenir ou maîtriser une situation critique de la maison de titres ou de la banque.

⁴ Le capital obtenu par l’émission d’emprunts à conversion obligatoire ou d’emprunts assortis d’un abandon de créances selon la présente section peut être pris en compte comme fonds propres pour autant que la présente loi et ses dispositions d’exécution l’autorisent. Les conditions d’émission doivent avoir été approuvées par l’autorité de surveillance.

Art. 55 Capital de réserve

¹ L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital-actions ou le capital-participation par une modification des statuts. Ceux-ci mentionnent la valeur nominale de l’augmentation que peut effectuer le conseil d’administration.

² Le conseil d’administration peut, pour de justes motifs, supprimer le droit de souscription des actionnaires ou des participants, notamment si cela permet de placer les actions ou les bons de participation de manière simple et rapide. Dans ce cas, les nouvelles actions ou les nouveaux bons de participation sont émis aux conditions du marché. Une décote est autorisée à condition qu’elle soit effectuée dans l’intérêt de la société ainsi que dans la perspective d’un placement rapide et complet des actions ou des bons de participation.

³ Au surplus, les dispositions du code des obligations7 sur l’augmentation autorisée du capital sont applicables, à l’exception des dispositions suivantes:

a. art. 651, al. 1 et 2 (limitations concernant le montant et le délai de l’augmentation autorisée du capital);

b. art. 652b, al. 2 (justes motifs pour la suppression du droit de souscription);

c. art. 652d (augmentation au moyen de fonds propres);

d. art. 656b, al. 1 et 4 (limitation concernant le montant de l’augmentation autorisée du capital-participation).