Erläuternder Bericht

Erläuternder Bericht zur Änderung des Obligationenrechts (Firmenrecht)

vom 22. Januar 2014

Übersicht

Das Firmenrecht blieb seit seinem Inkrafttreten vor rund hundert Jahren praktisch unverändert. Per 1. Januar 2008 wurden die Firmenbildungsvorschriften für Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften massgeblich vereinheitlicht und vereinfacht. In einem nächsten Schritt sollen nun auch die Vorschriften für Personengesellschaften und Kommanditaktiengesellschaften überarbeitet werden.

Der Vorentwurf verfolgt daher vier Hauptziele:

– Die einmal gewählte Firma soll auf unbestimmte Zeit weitergeführt werden können. Insbesondere sollen bei Personengesellschaften Gesellschafterwechsel ohne Änderung der Firma möglich sein und die Umwandlung in eine andere Rechtsform soll die Firma idealerweise nur noch beim Rechtsformzusatz tangieren. Der erarbeitete und gepflegte Wert einer Firma bleibt dadurch erhalten.

– Aus der Firma soll die jeweilige Rechtsform direkt erkennbar sein. Wenn sich jede Gesellschaft in der Firma als das bezeichnet, das sie ist, lassen sich Unklarheiten bezüglich der Erkennbarkeit als Firma bzw. Täuschungen über die Rechtsform vermeiden.

– Bei der Firmenbildung sollen für alle Gesellschaften dieselben Vorschriften gelten, daraus resultiert ein weitestgehend rechtsformunabhängiges Firmenrecht. Ausser bei Einzelunternehmen besteht die Firma aus einem frei zu bildenden Kern, der mit der entsprechenden Rechtsformangabe ergänzt wird.

– Die Firmen von Personengesellschaften und Kommanditaktiengesellschaften müssen sich nach geltendem Recht nur von anderen Gesellschaften derselben Form am gleichen Ort unterscheiden, währendem die Ausschliesslichkeit der Firma von Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften in der ganzen Schweiz gilt. Die Ausschliesslichkeit der Firma soll für alle Handelsgesellschaften auf die ganze Schweiz ausgedehnt werden. Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass sich der Wirkungskreis von vielen Gesellschaften nicht mehr nur auf die Sitzgemeinde beschränkt.