Rapport explicatif

Ordonnance sur les services financiers (OSFin), ordonnance sur les établissements financiers (OEFin) et ordonnance sur les organismes de surveillance (OOS) – rapport explicatif

Les schémas inhérents au prospectus incluent des précisions sur les possibilités d’allégement dans des configurations précises (p. ex. en cas de reprises) pour certains émetteurs ayant une activité d’émission régulière (également appelés well-known seasoned issuers [WKSI] aux États-Unis), les transactions du marché secondaire, les émetteurs à faible capitalisation boursière (small caps), etc. En vue d’une meilleure lisibilité des exigences en matière de prospectus, il a été renoncé à l’élaboration de schémas séparés, par exemple pour les «prospectus de croissance» comme dans l’UE.

Art. 51 Exigences en matière de présentation des comptes

Al. 1

L’art. 40 LSFin définit uniquement le contenu minimum d’un prospectus. Il est renvoyé à l’ordonnance pour de plus amples informations (art. 46, let. c, LSFin). La loi n’indique pas davantage les principes de présentation des comptes à appliquer pour établir les comptes semestriels et annuels.

Dans le cadre de leur autorégulation, les plates-formes de négociation continueront ou pourront continuer à fixer des exigences sur les normes de présentation des comptes en relation avec l’admission à la négociation de certaines valeurs mobilières ainsi que les obligations requises pour conserver cette admission. Dès lors, les textes réglementaires de la plate-forme de négociation suisse, principalement, sont pertinents pour une admission à la négociation en Suisse ou une offre au public avec une admission consécutive à la négociation en Suisse. Cette réglementation garantit la concordance de ces normes entre la publication initiale effectuée dans le cadre du prospectus et la transparence subséquente en vertu des règles de la plate-forme de négociation.

Toutefois, s’il n’y a aucune admission à la négociation en Suisse ou si aucune plate-forme de négociation ne reconnaît la norme de présentation des comptes concernée, cette présentation doit, à titre subsidiaire, correspondre à une norme reconnue par un organe de contrôle en cas d’offre au public en Suisse. Il s’agit principalement des IFRS (soit l’intégralité des normes et interprétations publiées par le Bureau international des normes comptables [International Accounting Standards Board, IASB]), des US GAAP (c’est-à-dire toutes les dispositions rassemblées sous l’appellation Financial Accounting Standards Board [FASB] Accounting Standard Codification, à l’exception de celles qui émanent de l’U.S. Securities and Exchange Commission [SEC]), des Swiss GAAP RPC ainsi que des normes de présentation des comptes définies dans la LB et dans d’autres lois spéciales.

Al. 2

Les plates-formes de négociation suisses et les organes de contrôle tiennent et publient une liste des normes de présentation des comptes qu’ils reconnaissent de manière générale. À cet égard, la surveillance exercée par la FINMA garantit le respect d’un certain niveau de protection homogène et devrait se traduire dans la pratique par une relative uniformité des listes.

Al. 3

Ainsi, les émetteurs ou les donneurs de sûretés qui n’ont pas leur siège en Suisse peuvent également appliquer la norme de présentation des comptes de leur pays d’origine (règle du pays d’origine) dès lors qu’il s’agit d’une norme généralement reconnue. Pour garantir la flexibilité requise dans un cas particulier et permettre à certains émetteurs étrangers d’utiliser aussi un prospectus conforme à la LSFin (au lieu d’un prospectus étranger qui serait réputé approuvé), les plates-formes de négociation ou les organes de contrôle peuvent admettre au cas par cas d’autres normes de présentation des comptes. Pour que la transparence garantisse en l’espèce la protection des investisseurs, cette admission individuelle peut être subordonnée à la condition que les principales différences entre la norme appliquée et une norme reconnue