Rapport explicatif

Ordonnance sur les services financiers (OSFin), ordonnance sur les établissements financiers (OEFin) et ordonnance sur les organismes de surveillance (OOS) – rapport explicatif

Al. 2 à 4

L’al. 2 précise le contenu du prospectus de base et renvoie aux schémas des annexes 1 à 5 pour le contenu minimum.

Le résumé du prospectus de base ne peut pas comprendre les informations concernant une émission spécifique. Ces indications doivent être fournies ultérieurement pour chaque émission. Le règlement de l’UE Prospectus (art. 7 et 8, par. 8 et 9) adopte l’approche suivante: lors de l’utilisation d’un prospectus de base, un résumé doit être établi pour chaque émission individuelle et les conditions définitives doivent être ajoutées. Une approche similaire s’appliquera en Suisse. Dès lors, le résumé du prospectus de base ne contient que les indications prévues à l’art. 43, al. 2, LSFin ainsi que les principales informations sur l’émetteur. De plus, une description générale des types de valeurs mobilières ou de produits présentés dans le prospectus de base est exigée (cf. art. 43, al. 2, LSFin). Les indications du résumé concernant les valeurs mobilières, l’offre (en cas d’offre au public) ou l’admission à la négociation (dans un tel cas) seront ensuite complétées dans les conditions définitives respectives ou ajoutées à ces dernières pour une offre au public ou une admission à la négociation déterminée.

De même, les risques spécifiques à un produit pour une émission concrète peuvent figurer dans les conditions définitives.

L’ordonnance exige que le prospectus de base comprenne au moins une description générale des types de valeurs mobilières ou de produits qui y sont présentés. Celle-ci peut se contenter de citer les catégories définies dans la Swiss Derivative Map de l’Association Suisse Produits Structurés (ASPS) pour ce type de produits, par exemple. Si un type de produits non couvert par cette description générale est offert ou admis à la négociation lors d’une émission donnée, le prospectus de base doit être complété par un supplément.

Al. 5

La loi ne fixe pas le délai dans lequel les conditions définitives (et le résumé complété) doivent être publiées et déposées. On a sciemment renoncé à indiquer un délai en jours en raison d’éventuelles émissions internationales, c’est-à-dire qui concernent également d’autres marchés et fuseaux horaires et présentent des délais différents pour l’exécution et le règlement des transactions. Par conséquent, l’ordonnance précise juste que les conditions définitives doivent être publiées et déposées auprès de l’organe de contrôle aussi rapidement que possible après que les indications définitives sont disponibles; pour les admissions à la négociation, elles doivent l’être au plus tard au moment de l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées, conformément à l’art. 64 LSFin.

Art. 56 Conditions définitives relatives au prospectus de base

Al. 1 et 2

Les compléments relatifs à l’émetteur ne devraient pas être présentés dans les conditions définitives, mais dans des suppléments formels. Cette exception (visant à garantir une mise sur le marché rapide) s’applique également au supplément en question du prospectus de base pour les valeurs mobilières bénéficiant d’une exemption de l’obligation de contrôle ex ante selon l’art. 51, al. 2, LSFin. Cette réglementation s’appuie sur la réflexion suivante: un émetteur qui utilise un prospectus de base dont les informations disponibles publiquement doivent être simplement complétées ou mises à jour ne doit pas être désavantagé par rapport à une émission qui serait documentée dans un seul prospectus et pour laquelle l’émetteur pourrait prétendre à une exemption de l’obligation d’approbation ex ante.