Rapport explicatif

Ordonnance sur les services financiers (OSFin), ordonnance sur les établissements financiers (OEFin) et ordonnance sur les organismes de surveillance (OOS) – rapport explicatif

de SIX. Contrairement à cette disposition, qui s’applique uniquement aux emprunts, l’article de l’ordonnance vaut pour tous les types de valeurs mobilières.

L’art. 69 définit dans cette optique les cas dans lesquels la vérification ex ante d’un prospectus concerne un nouvel émetteur au sens de l’art. 53, al. 5, LSFin et où un délai maximum de 20 jours s’applique. Pour une vérification ex post selon l’art. 51, al. 2, LSFin, les émetteurs estiment que la durée du délai est moins pertinente dans la pratique et ne doit pas être fixée dans l’ordonnance. Le délai de dix jours civils prévu à l’art. 53, al. 4, LSFin vaut en principe pour les vérifications ex post, sauf s’il s’agit d’un nouvel émetteur. Les organes de contrôle et les émetteurs devraient pouvoir convenir d’un délai plus long que ces dix jours civils pour éviter d’accroître inutilement les exigences opérationnelles posées à ces organes.

En vertu de la réglementation proposée, un émetteur n’est pas considéré comme un nouvel émetteur si, au cours des trois dernières années, il a déjà remis un prospectus à vérifier à l’organe de contrôle pertinent ou si des valeurs mobilières émises ou garanties par lui sont admises à la négociation sur une plate-forme de négociation suisse au moment du dépôt de la demande.

Pour tenir compte des situations dans lesquelles une émission est réalisée, par exemple, par une société indépendante (à but spécial) à cause de l’impôt anticipé ou pour d’autres motifs et où celle-ci remet le nouveau prospectus, l’al. 1, let. a et b («ou garanties par lui») et l’al. 2 (respect des conditions par un tiers) s’appuient également à titre alternatif sur un donneur de sûretés. Ainsi, un émetteur qui, par exemple, a servi de garant par le passé pour des valeurs mobilières émises par d’autres sociétés et souhaite à présent proposer ses propres valeurs mobilières pourrait prétendre au bref délai de dix jours fixé à l’art. 53, al. 4, LSFin (al. 1). Cela vaut également pour les émissions d’une nouvelle société avec un donneur de sûretés connu (al. 2).

Al. 3

La disposition précise comment le délai de trois ans défini à l’art. 69, al. 1, let. a, doit être calculé: selon la réglementation proposée, est déterminant le moment (et les trois années précédentes) auquel le prospectus complet est remis pour la première fois à l’organe de contrôle concerné en vue d’une vérification ex ante.

Art. 70 Vérification et reconnaissance de prospectus étrangers

La procédure ordinaire appliquée aux prospectus suisses vaut également pour la vérification et la reconnaissance des prospectus étrangers. Par conséquent, les autres dispositions du titre 3, chapitre 1, LSFin, en particulier celles sur la validité, l’obligation d’établir un supplément, le dépôt et la publication, ainsi que les dispositions correspondantes de l’ordonnance sont elles aussi applicables aux prospectus étrangers ainsi reconnus.

Des règles de procédure sont superflues pour les prospectus étrangers qui remplissent les conditions d’une reconnaissance automatique selon l’art. 54, al. 2 et 3, LSFin. Ces prospectus et leurs suppléments sont considérés comme reconnus sans autres formalités. Ils doivent cependant être annoncés, déposés, publiés et mis à disposition par le fournisseur au plus tard au début de l’offre au public en Suisse ou par la personne demandant l’admission à la négociation au plus tard au moment de l’admission des valeurs mobilières concernées sur une plate-forme de négociation suisse (cf. dispositions correspondantes à l’art. 64 LSFin).

La liste des juridictions ou pays reconnus est établie à l’aide de critères qui garantissent un niveau de transparence comparable. Son élaboration relève de la compétence autonome de l’organe de contrôle. Si les juridictions ou pays concernés ont plusieurs normes ou opèrent une distinction entre les marchés réglementés et non réglementés, d’autres caractéristiques doivent être définies en vue d’une reconnaissance pour garantir l’objectif de protection.