Rapport explicatif

Rapport explicatif concernant la révision totale de l'ORC9

3.9 Obligation de révision et organe de révision

Le droit en vigueur assujettit à la révision toutes les sociétés anonymes, mais non les Sàrl. En revanche, le nouveau droit en matière de révision soumet l’obligation de révision à un régime harmonisé qui vaut pour toutes les formes juridiques.

Il instaure plusieurs options possibles en matière de révision, à savoir:

- le contrôle ordinaire;

- le contrôle restreint;

- la renonciation à une révision prévue par la loi. Il peut s’agir de renoncer à

toute révision (opting-out) ou d’opter pour une révision qui ne répond pas aux exigences légales auxquelles doit satisfaire le contrôle ordinaire ou le contrôle restreint (opting-down).

De même, le nouveau droit prévoit plusieurs catégories d’organes de révision:

- les entreprises de révision soumises à la surveillance de l’Etat;

- les experts-réviseurs agréés;

- les réviseurs agréés.

Les autorités du registre du commerce jouent un rôle éminent dans la mise en application des nouvelles règles concernant l’obligation de révision. En effet, c’est à elles qu’il incombe de vérifier que les entités juridiques ont instauré un organe de révision. En outre, elles doivent s’assurer que l’organe de révision dont l’inscription a été requise a été agréé comme il se doit par l’autorité de surveillance en matière de révision. En cas de manquement à ces obligations légales, les offices du registre du commerce sont tenus de demander au juge qu’il ordonne les mesures nécessaires (art. 731b en liaison avec l’art. 941a, al. 1, n-CO). Imposer le respect de l’obligation légale de révision, rôle des offices du registre du commerce, est d’une importance capitale. En effet, comme sous l’empire de l’ancien droit de la société anonyme qui remonte à 1936, l’organe de révision n’était pas inscrit au registre du commerce, l’obligation de révision statuée par ce droit est restée souvent lettre morte.

Les lignes de force du nouveau régime instauré à l’échelon de l’ordonnance sont les suivantes (art. 85 s., n-ORC):

- L’organe de révision ne sera inscrit que s’il pratique l’un des modes de révi-

sion prescrits par la loi. Les organes de révision qui ont choisi de pratiquer un mode de révision qui ne répond pas aux exigences légales (opting-down) ne doivent pas être inscrits. Leur inscription pourrait en effet induire en erreur les tiers quant à l’ampleur des contrôles effectivement pratiqués.

- Ne peuvent être inscrits en qualité d’organes de révision que les réviseurs qui

ont été agréés par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision. L’office du registre du commerce vérifie qu’il y a eu agrément en consultant le registre des personnes physiques et des entreprises de révision agréés que tient l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (v. art. 15, al. 2, LSR ; FF 2005, p. 6873).

- Lorsqu’une entité juridique renonce à un contrôle ordinaire ou à un contrôle

restreint (opting-out), elle doit requérir l’inscription de ce fait au registre du commerce. Elle doit joindre à sa réquisition une déclaration d’où il ressort que