Rapport sur les résultats

3.12. Société anonyme (chapitre 13)

- Réquisition et pièces justificatives, acte constitutif (Art. 67 ss)

Les dispositions relatives à la fondation doivent prendre en compte le fait que le nouveau droit autorise la création de sociétés de capitaux d'une personne (Union des banques cantonales).

S'agissant de fondations par apports en espèce, si la confirmation de versement bancaire est mentionnée dans l'acte constitutif, il faut prévoir la clause qu'il soit possible de renoncer au justificatif correspondant de la banque (Vischer).

La directive concernant le contenu des actes publics est bien accueillie (explicitement par la Fédération des notaires). Mais on peut renoncer à la déclaration de chaque fondateur relative à la souscription des actions si les bulletins de souscription sont en annexe.

En ce qui concerne les règles d'augmentation de capital, il faut aussi mentionner la possibilité d'augmenter le capital par des fonds propres (BS, NW, SG, ZH, Nussbaum).

- Inscription de l’organe de révision (art. 85)

La réglementation proposée est appréciée positivement (c'est le cas expressément de OW, ZH, Chambre fiduciaire, Union des arts et métiers, Union des banques cantonales). On salue en particulier que les organes de révision soient enregistrés sans indication de leur qualité (contre : Association d’assurances) et que les contrôles librement consentis ne soient pas inscrits (contre : Association pour l’habitat). Toutefois, les modifications suivantes sont demandées :

• le contrôle de l'indépendance de l'organe de révision par les offices du registre du commerce doit se limiter aux cas manifestes de suspicion légitime (Chambre fiduciaire).

• Les organes de révision doivent eux-mêmes apporter la preuve qu'ils détiennent l'agrément requis de l'autorité de surveillance en matière de révision (BE).

- Renonciation au contrôle ordinaire ou restreint (art. 86)

Le projet de révision prévoit que les sociétés qui ne procèdent pas à un contrôle l'attestent par une déclaration de renonciation. Ce point est salué en principe.

Cependant, la règle de l'al. 2, phrase 2, prévoyant qu'une copie des documents déterminants, tels que les comptes de pertes et profits et les bilans, est jointe à la déclaration, soulève l'opposition (OW, SG, SH, SO, SZ, TG, VS, ZH, economiesuisse, Union des arts et métiers, Union des fiduciaires, Vischer, Baker McKenzie). Cette disposition est inopportune et entraîne un investissement supplémentaire considérable.

Divers participants souhaitent que soit précisé le moment où le renouvellement de la déclaration doit être demandé (AG, BS, SG, Nussbaum).

3.13. Société à responsabilité limitée (chapitre 15)

- Contenu de l'inscription (art. 96)

Un seul participant rejette la publication prévue des obligations de versements supplémentaires ou prestations accessoires (Union des arts et métiers). En revanche, un autre participant mentionne, pour des raisons de transparence, la nécessi-