Rapport explicatif

L’al. 5 énumère les éléments qui doivent être inscrits au registre du commerce. Étant donné que le texte de l’inscription doit être aussi bref que possible, on renonce désormais à exiger que le montant de la réduction soit mentionné, celui-ci correspondant à la différence entre l’ancien et le nouveau capital-actions. On n’exige plus non plus d’indiquer si la réduction se fait par destruction d’actions ou par réduction de la valeur nominale des titres, cette information découlant automatiquement du nombre et de la valeur nominale des actions avant et après la réduction du capital-actions. Si la réduction du capital-actions va de pair avec une division des actions, il convient de le mentionner dans l’inscription au registre du commerce pour plus de clarté. La let. g mentionne en outre la suppression de la marge de fluctuation du capital (art. 653v CO ; voir les commentaires relatifs à l’art. 47, al. 1).

L’al. 6 traite de la question du rachat et de la destruction des actions propres de la société, qui implique aussi une procédure de réduction du capital-actions. Selon l’art. 659a, al. 4, CO, en cas de rachat de ses propres actions, la société doit faire figurer un montant correspondant à la valeur d’acquisition en diminution des capitaux propres, ce qui conduit à une réduction des fonds propres dont la société peut librement disposer et à une réduction de la somme du bilan, de la même manière que lors d’une réduction du capital-actions. En cas de destruction des actions propres, le capital-actions doit être réduit (art. 659, al. 3, CO).

Art. 56 Réduction du capital en cas de bilan déficitaire

La réduction du capital en cas de bilan déficitaire (réduction déclarative) est désormais réglée à l’art. 653p CO. L’art. 56 est adapté à cette disposition et la norme est construite de la même manière que celle sur la réduction ordinaire du capital-actions (art. 55).

Il découle de l’al. 1 que la procédure simplifiée peut être adoptée lorsqu’il s’agit de réduire ou de supprimer un excédent passif constaté au bilan. Les pièces justificatives qui doivent être produites sont énumérées aux let. a à c.

Le contenu de l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale est fixé à l’al. 2. La décision comporte les mêmes informations que lors d’une réduction ordinaire du capitalactions (art. 653p, al. 2, en relation avec l’art. 653n CO) et le libellé est donc strictement identique à celui de l’art. 55.

S’agissant enfin de l’inscription au registre du commerce, on renonce ici aussi à exiger que le montant de la réduction soit mentionné (al. 3, let. d, dans la version actuelle), celui-ci correspondant à la différence entre l’ancien et le nouveau capital-actions.

Art. 57 Réduction et augmentation simultanée du capital-actions

La réduction accompagnée d’une augmentation simultanée du capital-actions (coup d’accordéon) est désormais réglée à l’art. 653q CO. La norme correspondante de l’ORC est légèrement adaptée sur le plan linguistique et, sur le plan de la systématique, elle est restructurée par analogie aux autres dispositions relatives à la modification du capital. L’al. 1 énumère les pièces justificatives, l’al. 2 fixe le contenu de l’acte authentique relatif à la décision de l’assemblée générale (lequel est fondamentalement le même que pour la décision relative à une réduction ordinaire du capital-actions ; s’y ajoutent uniquement les informations sur l’augmentation de capital) et l’al. 3 dresse la liste des éléments qui doivent figurer dans l’inscription au registre du commerce.