Rapport explicatif

Chapitre 5 Société à responsabilité limitée

Les art. 71 ss. concernent la société société à respoonsabilité limitée. Ces dispositions sont largement analogues à celles concernant la société anonyme et subissent donc les mêmes adaptations. Référence est faite aux commentaires correspondants en droit la société anonyme.

Chapitre 6 Société coopérative Art. 84 Réquisition et pièces justificatives

Selon l’art. 830 CO, la société coopérative est désormais constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société coopérative, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes. Par conséquent, le passage devant un officier public est devenu inévitable pour fonder une société coopérative et l’acte authentique relatif à l’acte constitutif doit être fourni comme pièce justificative pour l’inscription de la société au registre du commerce (al. 1, let. a).

Art. 85 Acte constitutif

L’art. 85 définit le contenu de l’acte constitutif dressé en la forme authentique en s’alignant sur les dispositions applicables à la société anonyme (art. 44). Comme la société coopérative n’a pas un capital fixe, les constatations relatives à la souscription des actions et à la libération des apports n’y figurent cependant pas.

Art. 87 Contenu de l’inscription

La mention de la reprise de biens (effective ou envisagée) est biffée (voir les explications relatives à l’art. 43, al. 3, let. b).

Art. 102, al. 1, let. g, et 104, let. q

Initialement, dans le cadre de la loi fédérale sur la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial, il était prévu de soumettre la SICAV aux mêmes règles que les sociétés de capitaux prévues par le CO. Cette proposition a toutefois été rejetée et les actions d’investisseurs d’une SICAV peuvent donc continuer à revêtir la forme d’actions au porteur, sans les restrictions prévues à l’art. 622, al. 1^bis, CO. De ce fait, les art. 102, al. 1, let. g (réquisition et pièces justificatives) et 104, let. q (contenu de l’inscription) récemment modifiés ne sont pas applicables et peuvent être abrogés.

2.3 Titre 4 Dispositions concernant l’inscription applicables à toutes les formes juridiques

Art. 118a, annexe 3 Monnaie

Selon les nouvelles dispositions du droit de la société anonyme, la valeur nominale des actions ne doit plus obligatoirement être libellée en francs suisses et le capital-actions peut également être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante au regard des activités de l’entreprise (art. 621 CO). Les conditions définies sont cumulatives : premièrement, la monnaie choisie