Rapport explicatif

fédérale de haute surveillance du registre du commerce, soit au Département fédéral de justice et police, respectivement à l'Office fédéral du registre du commerce (OFRC ; cf. art. 8, al. 1, let. c, de l'ordonnance du 17 novembre 1999 sur l'organisation du Département fédéral de justice et police [Org DFJP]¹⁰ et art. 5, al. 1 s.). Celui-ci examinera si l'interdiction d'exercer est incompatible avec les inscriptions au registre du commerce. S'il y a incompatibilité, elle en informera l'office du registre du commerce afin que celui-ci puisse prendre les mesures nécessaires et, si nécessaire, radier la personne concernée du registre du commerce (cf. art. 47, let. e, et 64a nLCJ¹¹; art. 928a, al. 2^bis à 2^quater, nCO).

• A l'avenir, les administrations fiscales cantonales seront tenues d'informer les offices du registre du commerce lorsqu'une société n'a pas présenté les comptes annuels prescrits par la loi (cf. art. 112, al. 4, nLIFD¹²). Cela doit empêcher les entreprises d'exercer leur activité pendant une longue période sans tenir de comptabilité et de dissimuler aux créanciers et créancières leur éventuelle mauvaise situation financière.

Les modifications du CO, de la LCJ et de la LIFD ont pour conséquences que l'ordonnance du 17 octobre 2017 sur le registre du commerce (ORC)¹³ ainsi que l'ordonnance du 19 octobre 2022 sur le casier judiciaire informatique VOSTRA (Ordonnance sur le casier judiciaire, OCJ)¹⁴ doivent être révisées.

Dans le cadre de la mise en œuvre des nouvelles règles dans l'ordonnance sur le registre du commerce, une nouvelle disposition relative à la consultation des répertoires accessibles au public concernant les titulaires d’autorisation sera créée. Les offices du registre du commerce sont tenus à l'avenir de consulter directement ces répertoires au besoin et de vérifier l'existence de l'autorisation nécessaire à l'inscription. Il ne sera donc plus nécessaire de présenter l'autorisation comme pièce justificative. Des allègements administratifs sont ainsi créés aussi bien pour les assujettis que pour les autorités de surveillance et les offices du registre du commerce.

2 Présentation du projet

2.1 Réglementation proposée

2.1.1 Ordonnance sur le registre du commerce

En raison des modifications apportées au CO, à la LCJ et à la LIFD, l'ordonnance sur le registre du commerce doit être remaniée dans différents domaines. Le projet prévoit en particulier ce qui suit :

• Des dispositions relatives à la procédure et à la mise en œuvre des transferts d'actions ou de parts sociales entraînant la nullité sont introduites, notamment par le biais d'une énumération des cas pouvant donner lieu à des soupçons

10 RS 172.213.1

¹¹FF 2022 702

¹²FF 2022 702

13 RS 221.411