Rapporto sui risultati

Rapporto dell’Amministrazione federale delle finanze sui risultati della consultazione concernente l’attuazione delle raccomandazioni del Forum globale

sarebbero quindi nemmeno in grado di riconoscere quando eventualmente respingere una modificazione dello statuto. A questo si potrebbe rimediare obbligando le società quotate in borsa a dimostrare, in occasione di ogni modificazione dello statuto, di essere ancora quotate e prevedendo a livello normativo una limitazione della quotazione in una borsa svizzera.

Per Baker McKenzie è dubbio se l’obbligo dell’ufficio del registro di commercio di respingere la notificazione sia sensato anche per altre modificazioni di carattere dichiarativo degli statuti. Ad esempio, nel caso di una rettifica del capitale azionario conseguente all’esercizio di diritti di conversione o di opzione da capitale condizionale sarebbe da considerare il preponderante interesse pubblico a che questa modificazione discenda dagli statuti depositati e consultabili presso l’ufficio del registro di commercio. Si porrebbe inoltre la questione del modo in cui l’ufficio del registro di commercio debba stabilire se una società debba modificare i propri statuti o no. Non sarebbe così semplice verificare l’esistenza di una quotazione in borsa e da quanto tempo la società risulti quotata in borsa.

Cpv. 3

I Cantoni AI e AR invitano a riflettere sul fatto che gli statuti delle società anonime con azioni nominative si distinguono in diversi punti dagli statuti di società anonime con azioni al portatore. Con una conversione effettuata per legge rimarrebbe incerto quali regole degli statuti verrebbero modificate «automaticamente» e quali no. In base a queste considerazioni, il Cantone AI propone di fissare a un anno il termine per adeguare gli statuti e per l’iscrizione nel registro di commercio. La conversione in azioni nominative dovrebbe aver luogo soltanto attestando pubblicamente la decisione dell’assemblea generale di modificare gli statuti. Inoltre, si potrebbe stabilire che, nel caso di un mero adeguamento del tipo di azioni, il consiglio d’amministrazione lo possa effettuare senza attestazione pubblica. Una modificazione degli statuti non effettuata entro i termini potrebbe essere qualificata come lacuna nell’organizzazione ai sensi dell’articolo 731b CO e deferita al giudice per le misure necessarie. Anche l’UBCS propone di estendere il diritto di chiedere dell’ufficiale del registro di commercio secondo l’articolo 731b CO a queste fattispecie.

Il Cantone UR chiede che per le società che non modificano il proprio statuto entro i termini previsti e non danno seguito alla diffida dell’ufficio del registro di commercio, su domanda di quest’ultimo il giudice esiga il ripristino dell’ordine legale.

Secondo il parere di Baker McKenzie, il capoverso 3 non impedisce che dopo la rettifica del registro gli statuti continuino a scostarsi dalle circostanze effettive.

Art. 697i CO

UNIGE ritiene opportuno abrogare l’articolo 697i CO anche nell’eventualità in cui le azioni al portatore debbano rivestire la forma di azioni emesse quali titoli contabili, purché le disposizioni sull’immobilizzazione garantiscano la necessaria trasparenza.

Art. 697l CO

Cpv. 1

UNIGE ritiene opportuno precisare il capoverso 1, stabilendo che il consiglio d’amministrazione (o l’organo autorizzato dal regolamento d’organizzazione) debba allestire l’elenco sulla base delle informazioni ricevute dagli azionisti e che vi deve inserire dette informazioni a meno che non esista una prova che le informazioni sono inesatte: