Rapporto sui risultati

Rapporto dell’Amministrazione federale delle finanze sui risultati della consultazione concernente l’attuazione delle raccomandazioni del Forum globale

4.1.2. Osservazioni sulle singole disposizioni Art. 622 CO

Cpv. 1

Baker McKenzie ritiene che l’ammissibilità delle azioni al portatore per le società quotate in borsa non sia convincente, perché l’obbligo di annunciare previsto dal diritto borsistico si applica soltanto a partecipazioni superiori al tre per cento dei diritti di voto.

I Cantoni AI, AR e ZG chiedono l’abolizione integrale delle azioni al portatore. I Cantoni AI e AR giustificano la richiesta con la grande incertezza che la distinzione tra società con azioni quotate in borsa e società con azioni non quotate in borsa creerebbe nella prassi. In particolare per le azioni di una società negoziate in una borsa estera, per l’ufficio del registro di commercio sarebbe molto difficile verificare o stabilire se si tratti di una borsa o soltanto di una preborsa. Anche l’incertezza del diritto derivante dal ritiro delle azioni dalla quotazione di borsa potrebbe essere evitata con un’abolizione integrale delle azioni al portatore. Eventualmente si potrebbe introdurre una limitazione alla quotazione in una borsa svizzera.

Laddove le azioni al portatore non venissero abolite integralmente, il Cantone ZG sollecita l’introduzione di un obbligo di annunciare secondo cui le società dovrebbero comunicare alle autorità del registro di commercio quando negoziano le loro azioni in borsa e quando sospendono il commercio. Inoltre bisognerebbe prevedere sanzioni nel caso di omissione dell’obbligo di annunciare e mancato adeguamento dello statuto della società entro sei mesi dalla sospensione del commercio in borsa delle azioni. Il Cantone ZG giustifica la richiesta con la difficoltà delle autorità del registro di commercio di sapere se una società sia quotata e se e quando abbia sospeso il commercio in borsa.

Baker McKenzie e FSA ritengono che una deroga dall’obbligo di abolire le azioni al portatore vada applicata ogni qualvolta una società abbia quotato in borsa, in parte o interamente, una categoria di titoli di partecipazione (azioni, buoni di partecipazione, buoni di godimento).

Inoltre, una quotazione in una borsa estera sarebbe eccezionalmente giustificata anche nel caso in cui il diritto estero garantisse lo stesso livello di trasparenza.

Schellenberg Wittmer chiede delucidazioni circa la qualifica delle società quotate indirettamente, ossia delle società controllate da una società quotata direttamente o indirettamente, come società con azioni quotate in borsa.

Cpv. 2

Baker McKenzie e UNIGE propongono una validità anche futura delle azioni al portatore se rivestono la forma di azioni emesse quali titoli contabili. Pertanto, il capoverso 2 dovrebbe essere modificato come segue:

²Per le società senza titoli di partecipazione quotati in borsa le azioni al portatore devono rivestire la forma di azioni emesse quali titoli contabili ai sensi della legge del 3 ottobre 2008 sui titoli contabili. La società designa l’ente di custodia presso il quale le azioni al portatore sono depositate o nel cui registro principale sono iscritte; tale ente di custodia deve essere in Svizzera. È esclusa la fornitura di azioni agli azionisti.

Cpv. 2^bis

Baker McKenzie sottolinea che l’adeguamento dello statuto da parte del consiglio di amministrazione creerebbe gli stessi problemi della conversione automatica: mancano punti di riferimento per decidere in quale categoria di azioni nominative vadano convertite le azioni al portatore e in quale forma il consiglio d’amministrazione debba modificare lo statuto.