Erläuternder Bericht

Übersicht

Der Vorentwurf verfolgt das Ziel, eine Gesetzesänderung im OR (Aktienrecht) zu

verankern, um die Interessenkonflikte, in denen sich Stimmrechtsberater befin-

den können, offenzulegen und zu vermeiden.

Ausgangslage

Stimmrechtsberater sind Dienstleistungsunternehmen, die gegen Entgelt Aktionärinnen und Aktionäre (zumeist institutionelle Investoren) beraten, wie sie ihre Stimmrechte an Generalversammlungen ausüben sollen. Bislang ist die Tätigkeit von Stimmrechtsberatern in der Schweiz nicht gesetzlich geregelt. Für Stimmrechtsberater gelten hierzulande lediglich Selbstregulierungsmassnahmen, zu denen sich die Stimmrechtsberater freiwillig bekennen können. Sämtliche unserer Nachbarstaaten haben inzwischen Regelungen für Stimmrechtsberater auf Gesetzesstufe eingeführt.

Aufgrund der bestehenden Ausgangssituation wurde am 23. September 2019 die Motion 19.4122 «Stimmrechtsberater und börsenkotierte Aktiengesellschaften; Interessenkonflikte offenlegen und vermeiden» im Ständerat eingereicht. Der Bundesrat beantragte am 20. November 2019 die Annahme der Motion. Am 16. Dezember 2019 wurde die Motion vom Ständerat angenommen; der Nationalrat hat sich am 3. Juni 2020 im gleichen Sinne ausgesprochen. Die Motion beauftragt den Bundesrat, dem Parlament «eine Gesetzesänderung (bspw. des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes) vorzulegen, um die Interessenkonflikte der Stimmrechtsberater (proxy advisors) bei börsenkotierten Aktiengesellschaften offenzulegen und zu vermeiden. Er berücksichtigt dabei die internationalen Entwicklungen.»

Inhalt der Vorlage

Der Vorentwurf adressiert Aktiengesellschaften, welche vor der Generalversammlung anlässlich ihrer bereits vorhandenen Mitteilungspflichten mögliche Interessenkonflikte von Stimmrechtsberatern offenlegen müssen. Dies verhilft zu mehr Transparenz und kommt den Aktionärinnen und Aktionären zugute, welche ihre Stimmabgabe anlässlich der Generalversammlung reflektierter abgeben können.