Erläuternder Bericht

die Inrate AG oder etwa der Verein Actares nicht erwähnt. Daraus wird abgeleitet, dass kleinere Schweizer Unternehmen in diesem Bereich die Stimmen kaum merklich beeinflussen.

1.3 Mögliche Probleme bezüglich gewerbsmässiger Stimmrechtsberatung

Stimmrechtsberater können, wie in Ziff. 1.2. erläutert, für die Anlegerinnen und Anleger wertvoll sein. Stimmrechtsberater üben aber insbesondere durch ihre Abstimmungsempfehlungen grossen Einfluss aus und tragen dennoch kein unmittelbares finanzielles Risiko. Es können in diesem Zusammenhang verschiedene Schwierigkeiten auftreten.

Es kann vorkommen, dass ein Unternehmen, welches Stimmrechtsberatungsdienstleistungen ergibt, auch Dienstleistungen für eine Gesellschaft erbringt – etwa den Verwaltungsrat in Corporate Governance Angelegenheiten berät – und parallel dazu Aktionärinnen und Aktionären empfiehlt, wie sie über die Anträge des Verwaltungsrates abstimmen sollen. Ein Interessenskonflikt in diesen Konstellationen liegt nahe und ist problematisch:¹⁶

• Der Interessenskonflikt kann dazu führen, dass der Stimmrechtberater Anträge an die Generalversammlung den Aktionären und Aktionärinnen zur Annahme empfiehlt, wenn er auf Seiten der Gesellschaft in die Ausgestaltung der Anträge einbezogen war. Der Stimmrechtsberater wird kaum empfehlen, einen Antrag abzulehnen, wenn er bei dessen Ausgestaltung mitgewirkt hat.¹⁷ Eine sorgfältige Beratung der Aktionäre und damit deren Meinungsbildung wird damit beeinträchtigen, was sodann deren unverfälschte Willenskundgabe und letztlich die Funktionsfähigkeit der Generalversammlung in Frage stellen kann.¹⁸

• Der Interessenkonflikt kann auch dazu führen, dass der Verwaltungsrat den Beratungsempfehlungen des Stimmrechtsberaters folgt, um zu erreichen, dass möglichst viele Aktionärinnen und Aktionäre seinen Anträgen zustimmen. Dies ist jedenfalls dann problematisch, wenn der Stimmrechtsberater seine Beratungstätigkeit allein an den von ihm festgelegten Richtlinien für die Abstimmungsempfehlungen ausrichtet und diese Richtlinien einseitig und schematisch beispielsweise bestimmte Unternehmenspolitiken begünstigen oder lokale Gegebenheiten ausser Acht lassen.¹⁹ Oder aber es besteht die Gefahr, dass der Verwaltungsrat durch vorauseilenden Gehorsam seine Anträge an diese Richtlinien des Stimmrechtsberaters anlehnt, selbst wenn sie sachlich nicht gerechtfertigt sind.²⁰