Erläuternder Bericht

und Anleger zu schützen. Es gäbe keine genügende Schnittmenge ohne weitreichendere Anpassungen bei den Zielsetzungen des Finanzmarktrechts, was über das ursprüngliche Anliegen der Motion hinausgehe.

Spezialgesetzgebung

Das Bundesamt für Justiz hat als mögliches Regulierungsgefäss für die Verankerung von Bestimmungen über Stimmrechtsberater 2024 einen nicht veröffentlichten Vorentwurf für ein Sondergesetz ausgearbeitet. Dabei knüpften die Bestimmungen bei den Stimmrechtsberatern an – auch an solche ohne Sitz in der Schweiz – und sahen umfassende Normierungen vor (die Bestimmungen lehnten sich an eine EU-Richtlinie³⁸ an und gingen damit weit über die Anliegen der vorliegenden Motion hinaus). Der Eidgenössischen Fachkommission für das Handelsregister wurde das Sondergesetz vorgestellt und von dieser kritisiert. Wegen der geäusserten rechtlichen Bedenken wurde alsdann ein Rechtsgutachten in Auftrag gegeben. Der Auftrag des Gutachtens bestand darin, die Umsetzung der Motion im Rahmen eines Spezialgesetzes kritisch zu analysieren. Das Gutachten von Prof. Isabelle Chabloz vom 13. November 2024³⁹ zeigt auf, dass eine wirksame Durchsetzung der Pflichten, welche Stimmrechtsberatern in diesem Sondergesetz auferlegt würden, äusserst schwierig zu realisieren wäre. Dies betrifft namentlich die Durchsetzung gegenüber ausländischen Unternehmen. Insofern bewirkt die Regulierung in einem Sondergesetz keinen Mehrwert und wurde nicht länger weiterverfolgt.

1.4.2 Umfang der Regulierung Umfassende Regelung der Tätigkeit von Stimmrechtsberatern

Ein Blick über die Grenzen zeigt, dass die EU-Länder eine umfassende Regelung der Tätigkeit von Stimmrechtsberatern vorgesehen haben.⁴⁰ Das vorliegende Gesetz beschränkt sich auf die Frage der Interessenkonflikte und zielt nicht darauf ab, die Tätigkeit von Stimmrechtsberatern in ihrer Gesamtheit zu regeln. Es handelt sich um eine minimalistische Regelung, welche mit dem Auftrag der Motion 19.4122 übereinstimmt. Eine umfassende Regelung der Tätigkeit von Stimmrechtsberatern würde deutlich über den Umfang hinausgehen, den die Motion fordert.

Verbotsnormen für Stimmrechtsberater und/oder für Gesellschaften

Ebenfalls geprüft wurde, ob es sich allenfalls rechtfertigt, bestimmte Verbotsnormen für Stimmrechtsberater oder Gesellschaften zu erlassen. Es könnte etwa festgelegt werden, dass es Stimmrechtsberater untersagt ist, Stimmempfehlungen für Anlegerinnen und Anleger auszuarbeiten und gleichzeitig vertragliche Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft einzugehen, zu deren Generalversammlungen er Stimmrechtsempfehlungen abgibt. Und/oder könnte es Gesellschaften untersagt werden, Stimm-