Erläuternder Bericht
Vernehmlassung 2026/7: Änderung Obligationenrecht (Stimmrechtsberater) · 28 Seiten
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1.4 Mögliche Lösungswege bzw. geprüfte Alternativen
1.4.1 Regulierungsgefäss Selbstregulierung
Es existieren einige wenige Selbstregulierungs-Regelwerke, welche Stimmrechtsberater in der Schweiz betreffen. Es stellt sich die Frage, ob eines der Regelwerke sich anbieten würde, um die erwähnten Schwierigkeiten im Zusammenhang mit Stimmrechtsberatern zu lösen.
− Der «Swiss Code of Best Practise for Corporate Governance» (Swiss Code)21 von 2023 wurde im Jahr 2002 eingeführt und laufend überarbeitet bzw. angepasst. Der Swiss Code richtet sich in erster Linie an börsenkotierte Unternehmen und gibt diesen Empfehlungen für die Ausgestaltung ihrer Corporate Governance. Stimmrechtsberater werden nur am Rande erwähnt, indem sie institutionelle Anlegerinnen und Anleger, Nominees und andere Intermediäre, einschliesslich Stimmrechtsberater, auffordern, sich transparent gegenüber der Gesellschaft zu verhalten und die Richtlinien für Investoren (siehe sogleich) zu berücksichtigen.22 Der Swiss Code scheint daher der falsche Ort zu sein, um Verpflichtungen von Stimmrechtsberatern zu regeln.
− Die «Richtlinien für Institutionelle Investoren zur Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte bei Aktiengesellschaften» (Swiss Investors Code)23 wurden im Januar 2013 veröffentlicht und sollen den Swiss Code im Bereich der Mitwirkungsrechte ergänzen. Sie beschreiben Best-Practices professioneller Anlegerinnen und Anleger bei der Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte insbesondere in börsenkotierten Gesellschaften. Die Leitlinien halten grundsätzlich fest, dass institutionelle Investoren – wie etwa Vorsorgeeinrichtungen, Versicherungen oder Anlagefonds – Dienste von Stimmrechtsberatern in Anspruch nehmen dürfen. Institutionelle Investoren müssen dabei bestimmte Verhaltensregeln beachten.24 Dem Swiss Investors Code hat sich etwa der Schweizerische Stimmrechtsberater Ethos25 verpflichtet.26 Der Swiss Investors
21 Vgl. auf https://www.economiesuisse.ch/de/publikationen/swiss-code (Stand: 28.1.2026); ausführlich zum Swiss Code vgl. BÜHLER CHRISTOPH B.: Zürcher Kommentar, Die Aktiengesellschaft, 3. Aufl., Zürich: 2018, Vor Art. 707– 726 N 408 ff.; LENGAUER/PÖSCHEL (Fn. 8), N. 4.367 ff.
22 Vgl. unter Punkt 1 des Swiss Codes.
23 Hrsg. von ASIP, Schweizerischer Pensionskassenverbund, Ausgleichsfonds AHV/IV/EO, economiesuisse, Verband der Schweizer Unternehmen, Ethos – Schweizerische Stiftung für nachhaltige Entwicklung, Schweizerische Bankiervereinigung (SwissBanking), Swissholdings, Verband der Industrie- und Dienstleistungskonzerne der Schweiz, abrufbar unter: https://swissinvestorscode.ch/ (Stand 28.1.2026); ausführlich zum Swiss Investors Code auch ZK-BÜHLER (Fn. 21), Vor Art. 707– 726 N 425 ff.; ANDREAS BINDER/ROMAN S. GUTZWILLER, Soft Law für institutionelle Investoren, GesKR 1/2013, 84 ff.; vgl. auch RIOULT (Fn. 8), 1190 f.
24 Vgl. etwa Grundsatz 3 und 5 des Swiss Investors Code.
25 Vgl. https://www.ethosfund.ch, Allgemeines zur Ethos Gruppe ist zu finden unter > Über Ethos > Meilensteine. Zu den Dienstleistungen von Ethos Services vgl. > Produkte (Stand: 28.1.2026).
26 Vgl. https://swissinvestorscode.ch/ > Träger (Stand: 28.1.2026).