Rapport explicatif

Condensé

L’avant-projet entend modifier le code des obligations (droit de la société ano-

nyme) afin de rendre publics et de prévenir les conflits d’intérêts dans lesquels peuvent se trouver des conseillers en vote.

Contexte

Les conseillers en vote sont des entreprises qui fournissent des prestations de conseil rémunérées aux actionnaires (principalement aux investisseurs institutionnels) : elles leur recommandent comment voter lors des assemblées générales. À ce jour, cette activité n’est pas réglementée par le droit suisse. Seules des mesures d’autorégulation peuvent s’appliquer aux conseillers en vote actifs en Suisse, qui sont libres de s’y conformer ou non. Tous les États voisins de la Suisse ont, eux, mis en place des normes légales.

Ce constat a motivé la motion 19.4122 « Conseillers en vote et sociétés anonymes cotées en Bourse. Rendre publics et prévenir les conflits d’intérêts », qui a été déposée au Conseil des États le 23 septembre 2019. Le 20 novembre 2019, le Conseil fédéral a proposé de l’accepter. Le 16 décembre 2019, la motion a été adoptée par le Conseil des États, puis le Conseil national s’est prononcé dans le même sens le 3 juin 2020. La motion charge le Conseil fédéral « de soumettre au Parlement une modification législative (par ex. une modification de la loi sur l’infrastructure des marchés financiers) visant à rendre publics et à prévenir les conflits d’intérêts dans lesquels peuvent se trouver des conseillers en vote (“proxy advisors”) actifs auprès de sociétés anonymes cotées en Bourse. Il tiendra compte des développements internationaux dans ce domaine. »

Contenu du projet

L’avant-projet s’adresse aux sociétés anonymes, qui devront, dans le cadre de leurs obligations d’annonce existantes, rendre publics les conflits d’intérêts potentiels des conseillers en vote avant l’assemblée générale. Cette mesure permettra une plus grande transparence et sera dans l’intérêt des actionnaires, qui pourront exercer leur droit de vote en toute connaissance de cause.