Erläuternder Bericht

spezifischen Rahmen für Stimmrechtsberater. Achtundfünfzig Prozent der Rechtsordnungen enthalten Definitionen für Stimmrechtsberater, deren Umfang jedoch variiert.

2.5 Erkenntnisse für die Schweiz

Es zeigt sich, dass Stimmrechtsberater Gegenstand politischer Debatten und behördlicher Kontrollen in verschiedenen Rechtsordnungen geworden sind.

Aufgrund der Tatsache, dass die beiden grossen Stimmrechtsberater ISS und Glass Lewis Niederlassungen im EU-Raum haben, gelten für sie die in Kapitel 2.1 beschrieben Transparenzpflichten. Da die Informationen auf den Websites dieser Stimmrechtsberater frei zugänglich sind, profitieren auch Schweizer Anlegerinnen und Anleger von den Informationen zum Verhaltenskodex und zur Methodik der Recherche etc.

Dies genügt allerdings nicht. Die internationalen Entwicklungen machen deutlich, dass auch die Schweiz aktiv werden und immerhin den Umgang mit Interessenkonflikten der Stimmrechtsberater reglementieren muss.

3 Grundzüge der Vorlage

3.1 Die beantragte Neuregelung

Die beantragte Neuregelung bezweckt Interessenkonflikte, in denen sich Stimmrechtsberater befinden können, offenzulegen und zu vermeiden. Die Offenlegungspflicht knüpft bei der Gesellschaft an. Mit dieser Lösung kann den unter Ziffer 1.3 erwähnten Problemen im Zusammenhang mit den Interessenkonflikten bei den Stimmrechtsberatern mittels mehr Transparenz entgegengewirkt werden. Mit der Information, welches Unternehmen, das auch Stimmrechtsberatungsdienstleistungen anbietet, Dienstleistungen für die Gesellschaft erbracht hat, können die Anlegerinnen und Anleger die Glaubwürdigkeit der Stimmempfehlungen und der Anträge des Verwaltungsrats besser beurteilen. Sie können selbst beurteilen, ob eine Empfehlung eines Stimmrechtsberaters zu einem bestimmten Geschäft bzw. ein Antrag des Verwaltungsrats auf der Basis einer unabhängigen Meinungsbildung entstanden ist. Der Verwaltungsrat kann auf die Bekanntmachung verzichten, wenn ihm das Unternehmen bestätigt, dass es zu den Verhandlungsgegenständen der Generalversammlung keine Abstimmungsempfehlungen abgegeben hat.

Die Pflicht zur Offenlegung knüpft an bestehende Mitteilungsformen der Gesellschaften an (Einberufung der Generalversammlung). Dadurch ist die Pflicht mit keinem grösseren, zusätzlichen Aufwand verbunden. Entsprechend wird unter dem Kapitel II «Einberufung und Durchführung der Generalversammlung» (Art. 699 ff. OR) unter dem Abschnitt 4. «Inhalt der Einberufung» ein neuer Artikel 700a OR «Stimmrechtsberater» eingefügt.