Erläuternder Bericht

Erläuternder Bericht

1 Ausgangslage

1.1 Handlungsbedarf und Ziele

Stimmrechtsberater sind Dienstleistungsunternehmen, die gegen Entgelt Aktionärinnen und Aktionäre (zumeist institutionelle Investoren) beraten, wie sie ihre Stimmrechte an Generalversammlungen ausüben sollen.¹ Bislang ist die Tätigkeit von Stimmrechtsberatern in der Schweiz nicht gesetzlich geregelt und insbesondere zum Umgang mit Interessenkonflikten gibt es keine Vorschriften. Für Stimmrechtsberater gelten hierzulande lediglich Selbstregulierungsmassnahmen, zu denen sich die Stimmrechtsberater freiwillig bekennen können. Sämtliche unserer Nachbarstaaten haben inzwischen Regelungen für Stimmrechtsberater auf Gesetzesstufe eingeführt.

Vor diesem Hintergrund wurde anlässlich der Aktienrechtsrevision² im Jahr 2017 das Thema Stimmrechtsberater in der parlamentarischen Beratung eingebracht. Die Parlamentarier waren sich zwar einig, dass das Thema wichtig ist und es einer Regelung bedarf. Doch waren sie nicht dafür, dieses doch spezifische Thema anlässlich der Aktienrechtsrevision ohne durchgeführte Vernehmlassung weiter zu diskutieren und die Vorlage damit zu belasten.³ Der angedachte Vorschlag einer Gesetzesbestimmung in diesem Bereich konnte sich nicht durchsetzen. Stattdessen wurde am 23. September 2019 die Motion 19.4122 «Stimmrechtsberater und börsenkotierte Aktiengesellschaften; Interessenkonflikte offenlegen und vermeiden»⁴ im Ständerat eingereicht. Der Bundesrat beantragte am 20. November 2019 die Annahme der Motion (EXE-BRC 2019.2135). Am 16. Dezember 2019 wurde die Motion vom Ständerat angenommen; der Nationalrat hat sich am 3. Juni 2020 im gleichen Sinne ausgesprochen. Die Motion beauftragt den Bundesrat, dem Parlament «eine Gesetzesänderung (bspw. des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes) vorzulegen, um die Interessenkonflikte der Stimmrechtsberater (proxy advisors) bei börsenkotierten Aktiengesellschaften offenzulegen und zu vermeiden. Er berücksichtigt dabei die internationalen Entwicklungen.»