Erläuternder Bericht

augenscheinlich, dass die schweizerische Selbstregulierung im Vergleich zur internationalen Regulierung knapp ausfällt. Insbesondere sind in den schweizerischen Selbstregulierungsrichtlinien Stimmrechtsberater nur indirekt betroffen. Die praktische Relevanz der schweizerischen Selbstregulierungsmassnahmen für die Stimmrechtsberater ist daher gering.³⁴ Zudem kann generell die Wirkung von Selbstregulierungen in Frage gestellt werden, da sich Stimmrechtsberater und Unternehmen freiwillig solchen Richtlinien unterstellen und diese letztlich unverbindlich sind. Auch aufgrund der oligopolen Marktstruktur (von wenigen Stimmrechtsberatern dominierter Markt) ist eine Selbstregulierung der Branche durch Wettbewerb nicht zu erwarten.

Regelung im Finanzmarktrecht

Der Motionär schlägt vor, die neue Regulierung der Stimmrechtsberater bspw. im Bundesgesetz vom 19. Juni 2015 über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG)³⁵ vorzusehen. Dies ist wahrscheinlich darauf zurückzuführen, dass im Rahmen der Aktienrechtsrevision (16.077) bereits ein Versuch gestartet wurde, eine entsprechende gesetzliche Bestimmung im OR zu verankern. Damals scheiterte das Vorhaben³⁶ und vermutlich schlug deshalb der Motionär nicht nochmals das OR als mögliches Regulierungsgefäss vor. Ein weiterer Grund für den Vorschlag des Motionärs, das Finanzmarktinfrastrukturgesetz zu ändern, dürfte darin liegen, dass sich die Stimmempfehlungen der Stimmrechtsberater meist auf Beschlüsse von Generalversammlungen börsenkotierter Gesellschaften beziehen. Daher ist zwingend die Finanzmarktinfrastruktur (eine Börse) mitbetroffen. Die Abstimmungsempfehlungen wiederum könnten direkte Auswirkungen auf den Aktienkurs haben (eine Empfehlung, den Vergütungsbericht abzulehnen, führt regelmässig zu einem Rückgang des Aktienkurses). Empfehlungen können sich sodann auch langfristig auf den Aktienkurs auswirken, wenn dadurch die Corporate Governance geschwächt wird. Daher ist der Vorschlag des Motionärs, Regelungen der Stimmrechtsberater im Finanzmarktrecht unterzubringen, nachvollziehbar.³⁷ Der Bundesrat hat sich jedoch am 25. Juni 2025 gegen die Regelung im Finanzmarktrecht ausgesprochen. Eine entsprechende Regulierung im Finanzmarktrecht sei sachfremd und es handle sich bei der Adressierung von Interessenkonflikten um ein allgemeines Corporate Governance Thema, welches den Aktionärsschutz zum Gegenstand habe. Die Finanzmarktgesetze hingegen würden darauf abzielen, die Funktionsfähigkeit des Finanzmarktes, die Stabilität des Finanzsystems und die Anlegerinnen