Erläuternder Bericht

Zudem wurde zur Regulierung der Stimmrechtsberater nie eine Vernehmlassung durchgeführt, da die Thematik erst im Rahmen der parlamentarischen Beratung aufgeworfen wurde.⁵⁰ Die Abstimmung fiel allerdings knapp aus: Im Ständerat waren 18 Stimmen für einen neuen Artikel 700a und 24 dagegen (bei 0 Enthaltungen)⁵¹; im Nationalrat waren 94 Stimmen für einen neuen Artikel 700a und 95 dagegen (bei 4 Enthaltungen)⁵². Unstreitig hat jedoch das Parlament einen Handlungsbedarf im Bereich der Stimmrechtsberatung erkannt, weshalb auch vorliegende Motion eingereicht wurde. Einer erneuten Vorlage und damit der Möglichkeit einer grundlegenden Diskussion über diesen Lösungsvorschlag steht die Vorgeschichte daher nicht im Weg. Der im Rahmen der parlamentarischen Beratung zur Aktienrechtsrevision erarbeitete Artikel 700a wurde sprachlich und inhaltlich im Sinne der Klarheit, der Rechtssicherheit und der Verfassungsmässigkeit überarbeitet. Von der Stossrichtung her ist man allerdings nahe bei der ursprünglichen Version geblieben.

Die Umsetzung der Offenlegungspflicht im OR knüpft an die in der Schweiz domizilierten Unternehmen an. Die Regelung erfasst sämtliche Aktiengesellschaften und ist nicht auf die börsenkotierten Unternehmen beschränkt. Aufgrund der Anknüpfung bei den Unternehmen wird auf eine umfassende Regulierung der Stimmrechtsberater verzichtet. Eine Verbotsnorm für Stimmrechtsberater ist ebenso wenig vorgesehen wie eine Verbotsnorm für die Unternehmen. Offenlegungspflichten für institutioneller Anlegerinnen und Anleger werden ebenfalls nicht vorgesehen. Eine Beschränkung der Offenlegung auf die Inanspruchnahme von Dienstleistungen von «bedeutenden» Stimmrechtsberater findet nicht statt.

Die neue Verpflichtung und der damit verbundene Aufwand, um Transparenz zu schaffen, erscheint für die betroffenen Gesellschaften gut tragbar. Für Gesellschaften wird einfach zu erkennen sein, welche Unternehmen zugleich als Stimmrechtsberater tätig sind und es besteht keine Pflicht, einem solchen Unternehmen ein Mandat zu erteilen. Entscheidet sich eine Gesellschaft dennoch dafür, erscheint es angemessen, von ihr zu verlangen, ihre Aktionärinnen und Aktionäre transparent darüber zu informieren. Eine solche Offenlegungspflicht ist als gezielte und verhältnismässige Massnahme zu verstehen: Sie schränkt die Handlungsfreiheit der Beteiligten nicht übermässig ein und setzt auf die disziplinierende Wirkung marktwirtschaftlicher Mechanismen. Aus diesem Grund hat der Bundesrat am 25. Juni 2025 beschlossen, dass die Motion 19.4122 durch eine Änderung des Obligationenrechts, die sich auf die Adressierung von Interessenkonflikten beschränkt, umgesetzt werden soll.