Rapport explicatif

2 Commentaires des dispositions

2.1 Ordonnance sur le registre du commerce

Art. 1 Objet

La définition légale du registre du commerce se trouve à l’art. 927, al. 1, CO. L’art. 1 se limite à l’objet de l’ordonnance et énumère les domaines dans lesquels le Conseil fédéral arrête des dispositions d’exécution du code des obligations.

Art. 2 Définitions

Les entités juridiques sont désormais définies à l’art. 927, al. 2, CO. Les définitions de l’ordonnance en vigueur n’ont pas été modifiées.

La définition du domicile a, quant à elle, été retravaillée. L’entité juridique doit disposer d’un domicile propre ou doit déclarer une adresse de domiciliation (adresse c/o) au moment de l’inscription. L’Office fédéral du registre du commerce (OFRC) a apporté des précisions sur ses exigences en matière de domicile dans sa communication OFRC 2/15⁹. L’entité juridique doit systématiquement pouvoir être jointe à son siège.

Art. 3 Offices du registre du commerce

L’organisation des autorités du registre du commerce est définie à l’art. 928 CO. Le critère de la tenue professionnelle du registre continuera de figurer dans l’ordonnance. Le projet requiert de plus que des mesures soient prises pour éviter les conflits d’intérêts. Le but est d’établir clairement que les préposés au registre du commerce peuvent seulement remplir leur mission de vérification s’ils ne sont pas, par un autre biais, eux-mêmes impliqués dans une opération d’inscription. Ce sont notamment les offices instrumentant eux-mêmes des actes authentiques qui doivent veiller à ce que leur organisation interne ne permette pas qu’un officier public vérifie les inscriptions dont il s’est lui-même chargé. Cette modification fait suite à la recommandation 8 du CDF.

Art. 4 Autorités cantonales de surveillance

L’al. 3 est abrogé étant donné que les voies de droit sont désormais réglées à l’art. 942 CO.

Art. 5 Haute surveillance

Pour permettre une saisie et un traitement correct des données dans les bases de données centrales, le projet habilite la Confédération à édicter des directives dans ce domaine. Cette compétence supplémentaire vise à assurer que les entités et personnes inscrites au registre du commerce puissent être identifiées, différenciées et recherchées de manières uniforme.