Rapport explicatif
Consultation 2019/9: Modification de l'ordonnance sur le registre du commerce et de l'ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce · 20 pages
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Modification de l’ordonnance sur le registre du commerce et de l’ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce; rapport explicatif en vue de l’ouverture de la procédure de consultation
du 20 février 2019
1 Contexte
1.1 Ordonnance sur le registre du commerce
Les modifications des dispositions du code des obligations (CO)1 concernant le registre du commerce ont été adoptées à l’unanimité lors du vote final du 17 mars 2017, tant par le Conseil des Etats2 que par le Conseil national3. Le délai référendaire a expiré le 6 juillet 20174. La modification de l’ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC)5 et la nouvelle ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce (OEmol-RC)6 entreront en vigueur en même temps que la modification du CO.
La modification du CO entraîne une révision partielle de l’ORC moins de dix ans après sa révision totale. Comme de nombreuses dispositions de l’ordonnance ont cependant été transférées dans la loi, cette nouvelle version tend vers plus de concision et peut se limiter à des dispositions d’exécution. La modification de l’ORC est également l’occasion de clarifier des questions en suspens qui ont été mises au jour par la pratique.
L’avant-projet inclut une base juridique pour les rectifications et les compléments. Les conditions à remplir pour la réquisition sont considérablement simplifiées. Les personnes au bénéfice d'une procuration de l'entité juridique pourront, elles aussi, déposer une réquisition. Le projet prévoit l’abrogation du blocage du registre. Les procédures d’office ayant pour origine une sommation de l’office du registre du commerce sont harmonisées. En outre, un certain nombre de zones d’ombre que la pratique a fait ressortir sont éclaircies et certaines dispositions, comme celles concernant les fondations, sont adaptées au nouveau droit.
1.2 Ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce
L'actuel art. 929, al. 2, CO prévoit que les émoluments doivent être proportionnés à l’importance économique de l’entreprise. La nouvelle base légale énoncée à l’art. 941, al. 3, CO renvoie, quant à elle, aux principes de la couverture des frais et
1RS 220
2BO 2017 E 309
3BO 2017 N 574
4FF 2017 2259