Rapporto esplicativo

quanto l’autoregolamentazione svizzera sia meno esaustiva di quella internazionale. In particolare, le direttive svizzere sull’autoregolamentazione riguardano solo indirettamente i consulenti di voto. La rilevanza pratica delle misure di autoregolamentazione svizzere per i consulenti di voto è quindi scarsa³⁴. Inoltre, l‘efficacia delle autoregolamentazioni può in generale può essere messa in discussione, poiché i consulenti di voto e le imprese vi si sottopongono volontariamente e, in definitiva, esse non sono vincolanti. Anche a causa della struttura oligopolistica del mercato (mercato dominato da pochi consulenti di voto), non ci si può attendere che la concorrenza porti un'autoregolamentazione del settore.

Normativa nel diritto dei mercati finanziari

L'autore della mozione propone di inserire la nuova regolamentazione sui consulenti di voto, ad esempio nella legge del 19 giugno 2015³⁵ sull’infrastruttura finanziaria (LInFi). Ciò è probabilmente dovuto al tentativo di inserire nel CO una disposizione legislativa in tal senso che era stato fatto nell'ambito della revisione del diritto della società anonima (16.077). All'epoca il progetto è fallito³⁶ e probabilmente è per questo motivo che l'autore della mozione non ha proposto nuovamente il CO come possibile quadro normativo. Un altro motivo della proposta di modificare la legge sull’infrastruttura finanziaria potrebbe risiedere nel fatto che le raccomandazioni di voto dei consulenti di voto riguardano nella maggior parte dei casi deliberazioni delle assemblee generali di società quotate in borsa. È quindi per forza coinvolta l'infrastruttura finanziaria, ossia una borsa. Le raccomandazioni di voto, a loro volta, potrebbero avere un impatto diretto sul corso delle azioni (una raccomandazione di respingere la relazione sulle retribuzioni fa regolarmente calare il corso di un’azione). Raccomandazioni che indeboliscono la corporate governance possono quindi avere un effetto anche a lungo termine sul corso azionario. Pertanto, la proposta dell’autore della mozione di inserire le norme relative ai consulenti di voto nel diritto dei mercati finanziari è comprensibile³⁷. Il 25 giugno 2025, tuttavia, il Consiglio federale si è espresso contro l’inserimento di tale disciplina nel diritto dei mercati finanziari. Ha considerato che una tale regolamentazione è estranea al sistema di questo settore del diritto e che la gestione dei conflitti di interesse è una questione generale di corporate governance, avente per oggetto la tutela degli azionisti. Ritiene invece che le leggi sui mercati finanziari debbano proteggere il funzionamento del mercato finanziario, la stabilità del sistema finanziario e gli investitori e che non vi sia una relazione sufficiente, a meno di effettuare adeguamenti di più ampia portata degli obiettivi del diritto dei mercati finanziari, il che andrebbe oltre la richiesta originaria della mozione.

³⁴cfr. anche REUTTER (nota a piè di pagina 8), 264.

³⁵RS 958.1

36 A tale riguardo, n. Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden..