Rapporto esplicativo

700a, elaborato nell'ambito della discussione parlamentare sulla revisione del diritto delle società per azioni, è stato rielaborato dal punto di vista linguistico e contenutistico al fine di garantire chiarezza, certezza del diritto e costituzionalità. Per quanto riguarda l'orientamento generale, tuttavia, ci si è mantenuti vicini alla versione originaria.

L'attuazione dell'obbligo di comunicazione previsto dal CO si applica alle società anonime domiciliate in Svizzera. La normativa riguarda tutte le società anonime e non è limitata alle società quotate in borsa. Poiché l'applicazione è legata alle imprese, si rinuncia a una regolamentazione globale dei consulenti di voto. Non è prevista una norma di divieto per i consulenti di voto, né una norma di divieto per le imprese. Non sono previsti nemmeno obblighi di comunicazione per gli investitori istituzionali. La comunicazione non è limitata al ricorso ai servizi di consulenti di voto «rilevanti».

Il nuovo obbligo e l’onere ad esso connesso, finalizzati a garantire la trasparenza,

sembrano ben accettabili per le società interessate. Per le società sarà facile riconoscere quali imprese operano anche come consulenti di voto e non sussiste alcun obbligo di conferire loro un mandato. Se una società decidesse comunque di farlo, appare opportuno esigere che ne informi in modo trasparente i propri azionisti. Tale obbligo di comunicazione va inteso come una misura mirata e proporzionata: non limita eccessivamente la libertà d'agire delle parti coinvolte e punta sull’effetto disciplinante dei meccanismi dell’economia di mercato. Per questo motivo, il 25 giugno 2025 il Consiglio federale ha deciso che la mozione 19.4122 debba essere attuata mediante una modifica del CO che sia limitata alla gestione dei conflitti di interesse.

1.6 Rapporto con il programma di legislatura e il piano finanziario, nonché con le strategie del Consiglio federale

Il progetto non è annunciato né nel messaggio del 21 gennaio 2020⁵³ sul programma di legislatura 2019–2023, né nel messaggio del 24 gennaio 2024⁵⁴ sul programma di legislatura 2023–2027, né nel decreto federale del 21 settembre 2020⁵⁵ sul programma di legislatura 2019–2023, né nel decreto federale del 6 giugno 2024 sul programma di legislatura 2023–2027⁵⁶.

Un atto normativo sull’obbligo di comunicazione in merito al ricorso a consulenti di voto è tuttavia necessario, per adempiere il mandato costituzionale secondo il quale tutte le norme di diritto importanti devono essere emanate sotto forma di leggi federali. Poiché finora in Svizzera manca qualsiasi normativa sui consulenti di voto e una tale normativa