Rapporto esplicativo

L'obbligo di comunicazione si rifà alle forme di comunicazione esistenti per le società (convocazione dell’assemblea generale), e non comporta, pertanto, un onere aggiuntivo significativo. Di conseguenza, al capitolo II «Convocazione e svolgimento dell’assemblea generale» (art. 699 segg. CO), nella sezione 4. «Contenuto della convocazione», viene inserito un nuovo articolo 700a CO «Consulente di voto».

Oltre alla normativa proposta riguardante le disposizioni sulla trasparenza applicabili ai consulenti di voto, l’avamprogetto propone altre modifiche di minore entità al diritto della società anonima. Tali interventi sono riconducibili alla revisione del diritto della società anonima⁸⁰ entrato in vigore il 1° gennaio 2023 e mirano a colmare alcune evidenti lacune legislative, incontestate da dottrina e prassi. Queste integrazioni non presentano un nesso diretto con le nuove disposizioni relative alle norme di trasparenza per i consulenti di voto.

3.2 Compatibilità tra compiti e finanze

Le modifiche riguardano il diritto privato (Codice delle obbligazioni, CO) e non comportano né l’assegnazione di compiti aggiuntivi alle autorità esistenti, né la creazione di nuove autorità (di vigilanza).

3.3 Attuazione

L’attuazione delle nuove disposizioni spetta direttamente alle imprese; la norma si applica esclusivamente alle società anonime.

La nuova norma non introduce nuovi obblighi di comunicazione. Le autorità del registro di commercio non devono quindi assumersi nuovi compiti legati all’attuazione della nuova disposizione. L’attuazione non coinvolge nemmeno altre autorità, poiché un’eventuale violazione degli obblighi di comunicazione comporta solo conseguenze in materia di responsabilità (art. 754 CO) o il diritto di impugnare le deliberazioni dell’assemblea generale derivanti da un conflitto di interessi (art. 706 CO). Non sono previste sanzioni amministrative.

L'avamprogetto non modifica in alcun modo la prassi vigente nell’applicazione del diritto delle società anonime.

4 Commento ai singoli articoli

Art. 700 CO

Il contenuto della convocazione è integrato con un nuovo numero 6 secondo cui le informazioni di cui all’articolo 700a riguardo ai consulenti di voto vanno comunicate.