Rapporto esplicativo

Art. 700a CO

La disposizione riguarda i (potenziali) conflitti di interesse che sorgono quando un’impresa, che offre (anche) servizi di consulenza di voto, ha prestato un servizio a favore della società. Per servizi di consulenza di voto si intendono i servizi di un'impresa che analizza a titolo professionale le informazioni fornite dalle società ed effettua eventuali ricerche al fine di informare e consigliare gli azionisti in merito alle loro decisioni di voto nelle assemblee generali e fornire loro raccomandazioni di voto. In seguito, per semplicità, si parla in generale di consulenti di voto, anche se l'impresa non agisce in quel momento nei confronti della società a titolo di consulente di voto.

Se un consulente di voto fornisce servizi alla società, ciò può dare l'impressione che il consulente stesso o il consiglio di amministrazione si trovino in una situazione di conflitto di interessi. Si pensi, ad esempio, ai servizi di consulenza relativi alla definizione del sistema di remunerazione dei vertici della società. Tale presunzione giustifica l’obbligo di comunicazione del consiglio di amministrazione. Ciò vale, alle condizioni sopra menzionate, anche se i servizi sono stati forniti a una società dello stesso gruppo.

Per evitare qualsiasi apparenza di conflitto di interessi, il consiglio di amministrazione può chiedere al consulente di voto di confermare che non ha formulato raccomandazioni di voto in merito agli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea generale. In tal caso, l'obbligo di comunicazione viene meno.

L'obbligo di comunicazione previsto dalla legge ha diversi effetti positivi per gli azionisti. Da un lato, può indurre i consulenti di voto ad adottare misure organizzative per la prevenzione dei conflitti di interesse e a informare in merito. D'altro lato, può far sì che agli azionisti sia spiegato in modo più approfondito perché una proposta del consiglio di amministrazione che va nella stessa direzione della raccomandazione di un consulente di voto sia nell'interesse della società. Ciò migliora la qualità del processo decisionale nell'assemblea generale.

Affinché la comunicazione dei servizi forniti dal consulente di voto produca tali effetti e permetta in particolare di informare gli azionisti sulle raccomandazioni di voto eventualmente formulate sotto l'influenza di un conflitto di interessi, è necessario rendere note due informazioni: in primo luogo, occorre indicare il consulente di voto o la società fornitrice dei servizi per la quale opera. In secondo luogo, occorre rendere noto l’oggetto della prestazione fornita dal consulente di voto, la cui prestazione potrebbe riguardare, ad esempio, la «consulenza relativa alla definizione del sistema di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione». La comunicazione è vantaggiosa anche per i consulenti di voto, in quanto evidenzia per quali oggetti in votazione non sono prestati servizi e non sussiste quindi alcun conflitto di interessi.

Se, nonostante l'esistenza di un conflitto di interessi, i membri del consiglio di amministrazione o le persone incaricate della gestione non hanno comunicato il ricorso a servizi di consulenti di voto, potrebbero risultarne responsabilità ai sensi dell'articolo 754 CO o contestazioni delle deliberazioni dell'assemblea generale connesse al conflitto di interessi conformemente all'articolo 706 CO.