Rapporto esplicativo

I conflitti di interesse dei consulenti di voto e dei membri del consiglio di amministrazione non sussistono solo nel caso in cui, fino alla convocazione dell'assemblea generale, siano stati prestati servizi da parte di un consulente di voto. Essi sussistono anche qualora sia stato fatto ricorso a tali servizi tra la convocazione e lo svolgimento dell'assemblea generale. Di conseguenza, la proposta di normativa prevede due momenti per la comunicazione: la convocazione (cpv. 1) e lo svolgimento dell'assemblea generale (cpv. 2).

Art. 650 cpv. 2 n. 1 CO

La presente modifica corregge un punto della revisione del diritto della società anonima entrata in vigore il 1° gennaio 2023⁸¹. Nell’avamprogetto del 28 novembre 2014 non era ancora prevista la possibilità di liberare parzialmente il capitale azionario⁸². Poiché dalla consultazione sulla soppressione della possibilità di liberazione parziale non è emerso un quadro chiaro, è stato deciso di mantenere tale possibilità, soprattutto in considerazione della difficile situazione economica e dei risultati non univoci della valutazione d'impatto della regolamentazione. Nell'ambito della rielaborazione dell'avamprogetto, l’adeguamento dell’articolo 650 capoverso 2 numero 1 CO è manifestamente stato omesso. Il tenore attuale non prevede quindi più l’obbligo di determinare il grado di liberazione. Naturalmente, anche con il nuovo diritto della società anonima, l’assemblea generale deve stabilire l’intero valore nominale o, se del caso, il valore nominale massimo di cui deve essere aumentato il capitale azionario, nonché l’importo dei conferimenti da effettuare a tal fine. Il grado di liberazione deve (come nel caso della costituzione) essere obbligatoriamente riportato nello statuto; a tale riguardo, il legislatore non ha previsto la possibilità di una delega da parte dell’assemblea generale al consiglio di amministrazione. In caso contrario, sarebbe stata inserita nella legge una norma di delega ai sensi dell’articolo 650 capoverso 2 numero 3 CO. La comunicazione UFRC 3/2022 (n. 5)⁸³ ha nel frattempo chiarito la situazione. In occasione della presente revisione occorre correggere l'errore nella legge.

Art. 652f cpv. 2 CO

Anche questa modifica corregge un punto della revisione del diritto della società anonima entrata in vigore il 1° gennaio 2023⁸⁴. Secondo la nuova normativa, la (prevista) assunzione di beni non costituisce più una fattispecie qualificata in caso di costituzione