Rapporto esplicativo
Consultazione 2026/7: Modifica del Codice delle obbligazioni (Consulenti di voto) · 26 pagine
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Rapporto esplicativo
1 Situazione iniziale
1.1 Necessità d’intervento e obiettivi
I consulenti di voto sono società di servizi che consigliano agli azionisti (per lo più investitori istituzionali) contro remunerazione come esercitare i loro diritti di voto alle assemblee generali1. Finora l’attività dei consulenti di voto in Svizzera non è disciplinata dalla legge e in particolare non vi sono prescrizioni su come affrontare i conflitti di interessi. Nel nostro Paese per tali consulenti vigono soltanto misure di autoregolamentazione alle quali si attengono volontariamente. Mentre i nostri Stati vicini hanno nel frattempo introdotto normative legali sui consulenti di voto.
In questo contesto, nel 2017 il tema dei consulenti di voto è stato affrontato nei dibattimenti parlamentari riguardanti la revisione del diritto della società anonima2. I parlamentari erano d’accordo sull’importanza del tema e sul fatto che necessita una normativa. Ma erano contrari ad appesantire il progetto di revisione del diritto della società anonima proseguendo le discussioni senza che fosse stata eseguita una consultazione3. La proposta di una disposizione di legge in tale ambito non è riuscita a imporsi. In seguito, il 23 settembre 2019 è stata depositata nel Consiglio degli Stati la mozione 19.4122 «Consulenti di voto e società anonime quotate in borsa. Rendere pubblici ed evitare i conflitti d'interessi»4. Il 20 novembre 2019, il Consiglio federale ha raccomandato di accogliere la mozione (EXE-BRC 2019.2135). Il 16 dicembre 2019 la mozione è stata accettata dal Consiglio degli Stati e il 3 luglio 2020 dal Consiglio nazionale. La mozione incarica il Consiglio federale di presentare al Parlamento «una modifica di legge (p. es. della legge federale sull'infrastruttura finanziaria) tesa a rendere pubblici ed evitare eventuali conflitti d'interesse dei consulenti di voto ("proxy advisors") presso società anonime quotate in borsa. A tal fine tiene conto degli sviluppi sul piano internazionale.»
Il contesto in cui attuare la modifica di legge proposta dalla mozione è stato oggetto di approfondite discussioni nell’Amministrazione. Il Dipartimento federale delle finanze ha rifiutato un’attuazione nell’ambito del diritto dei mercati finanziari per diversi motivi5. ll
1 Cfr. tra gli altri KUPRECHT KAROLINA/STAUFFER VON MAY NANDO, § 60a Stimmrechtsberater, in: Theus Simoni Fabiana/Hauser Isabel/Bärtschi Harald (a c. di), Schweizer Aktienrecht, Basilea 2022, N 60a.01 seg. La nozione di «consulente di voto» è utilizzata nel presente contesto come denominazione funzionale per un’impresa che fornisce servizi nel settore della consulenza di voto. Non si riferisce a a persone fisiche. Il tedesco non opera pertanto una distinzione specifica fra i sessi.
2 Per il materiale riguardante la revisione del diritto della società anonima cfr. Revisione del diritto della società anonima (stato: 28 gen. 2026).
3 Cfr. Boll. Uff. 2018 N 1058, 1086 seg. e N 1096 nonché Boll. Uff. 2019 S 508 seg., per i dettagli vedi anche n.1.4.
4 Disponibile all’indirizzo: www.parlament.ch > [19.4122 in Curia Vista] > Mozione.
5 Cfr. in proposito sotto.