Rapporto esplicativo

Leggi speciali

L'Ufficio federale di giustizia ha elaborato nel 2024 un avamprogetto non pubblicato di legge speciale come possibile quadro normativo per sancire disposizioni sui consulenti di voto. Le disposizioni riguardavano i consulenti di voto – compresi quelli senza sede in Svizzera – e prevedevano un disciplinamento completo (le disposizioni si ispiravano a una direttiva UE³⁸ e andavano quindi ben oltre quanto richiesto della presente mozione). La legge speciale è stata presentata alla Commissione federale per il registro di commercio, che l’ha criticata. A causa delle perplessità giuridiche

espresse, è stata quindi commissionata una perizia giuridica che doveva effettuare un’analisi critica quanto all’attuazione della mozione nell’ambito di una legge speciale. Il parere della professoressa Isabelle Chabloz del 13 novembre 2024³⁹

attira l’attenzione sulle difficoltà nel garantire un'efficace applicazione degli obblighi imposti ai consulenti di voto da questa legge speciale. Ciò riguarda in particolare l'applicazione nei confronti delle imprese straniere. Quindi, la regolamentazione in una legge speciale non apporta alcun valore aggiunto e non è stata portata avanti.

1.4.2 Portata della normativa Normativa globale dell’attività dei consulenti di voto

Uno sguardo oltre confine mostra che i Paesi dell’UE hanno previsto una normativa globale dell’attività dei consulenti di voto⁴⁰. Il presente avamprogetto si limita alla questione dei conflitti di interesse e non mira a regolamentare l’attività dei consulenti di voto nella sua totalità. Si tratta di una regolamentazione minimalista in linea con il mandato della mozione 19.4122. Una regolamentazione completa dell'attività dei consulenti di voto andrebbe ben oltre quanto richiesto dalla mozione.

Divieti nei confronti dei consulenti di voto e/o delle società

È stato inoltre valutato se eventualmente sia giustificato emanare determinati divieti nei confronti dei consulenti di voto o delle società. Si potrebbe ad esempio stabilire che ai consulenti di voto sia vietato fornire raccomandazioni di voto agli investitori e nel contempo assumere obblighi contrattuali nei confronti della società per le cui assemblee generali sono intese le raccomandazioni di voto. E/o si potrebbe vietare alle società di incaricare consulenti di voto di determinati servizi. In tal modo si potrebbero evitare fin dall’inizio singoli conflitti di interesse. Contro un tale divieto vi è tuttavia il fatto che esso comporta una notevole ingerenza nella libertà contrattuale delle imprese coinvolte (cfr. art. 94 cpv. 1 della Costituzione federale [Cost.⁴¹], libertà economica). Un divieto di consulenza in materia di voto in caso di conflitto di interessi rappresenterebbe inoltre una novità dal punto di vista del diritto comparato e sarebbe difficilmente applicabile⁴².

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³⁹Cfr. nota a piè di pagina 6.

⁴⁰Cfr. in proposito il diritto comparato n. 2.

⁴¹RS 101.

42 Sul diritto comparato, n. Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden..