Rapporto esplicativo
Consultazione 2026/7: Modifica del Codice delle obbligazioni (Consulenti di voto) · 26 pagine
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− i consulenti di voto comunichino tali informazioni sui propri siti web per un periodo di almeno tre anni, in modo da consentire agli investitori istituzionali di scegliere i servizi di consulenza in materia di voto tenendo conto dei risultati da essi conseguiti in passato61;
− i consulenti di voto individuino e comunichino senza indugio ai loro clienti qualsiasi conflitto d’interesse reale o potenziale o relazione commerciale che possa influenzare l’elaborazione delle loro ricerche, consulenze e raccomandazioni di voto e le azioni intraprese per eliminare, attenuare o gestire tali conflitti (art. 3undecies par. 3 Direttiva sui diritti degli azionisti II).
− gli investitori istituzionali comunichino, su base annuale, le modalità di attuazione della loro politica di impegno, includendo una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti più significativi e del ricorso ai servizi di consulenti di voto (art. 3octies par. 1 lett. b Direttiva sui diritti degli azionisti II).
2.2 Recepimento della direttiva UE
Gli Stati membri dell’UE hanno adempiuto all’obbligo di recepire la direttiva UE entro il 2019.
Il recepimento della direttiva nel proprio diritto nazionale è avvenuto prevalentemente modificando il diritto societario o il diritto borsistico. A titolo di esempio occorre rilevare che la Germania ha recepito62 la Direttiva sui diritti degli azionisti II nei paragrafi §§ 134a, 134d e nel § 135 della legge sulle società per azioni (Aktiengesetz; AktG)63, l’Austria nella legge sulle borse del 2018 (Börsegesetz; BörseG 2018)64, la Francia negli articoli L544-3 bis L544-6 e L621-18-4 del Codice monetario e finanziario (Code monétaire et financier)65 e l’Italia nell’articolo 124-octies della legge finanziaria66. Negli Stati membri dell’UE, il rispetto degli obblighi di informazione e trasparenza è assicurato principalmente dalle autorità nazionali di vigilanza finanziaria67. A quanto risulta, nessuno Stato membro dell’UE prevede un obbligo generale di registrazione per i consulenti di voto.
61 Direttiva sui diritti degli azionisti II, motivazioni in consid. 26.
62 Legge sull’attuazione della Direttiva sui diritti degli azionisti II (ARUG II); cfr. anche HAUBER STEFFEN (n. 31).
63 Aktiengesetz (AktG) del 6 set. 1965 (Bundesgesetzblatt I pag. 1089), modifica più recente apportata dall’art. 18 della legge del 23 ott. 2024 (Bundesgesetzblatt 2024 I n. 323).
64 Bundesgesetz über die Wertpapier- und allgemeinen Warenbörsen 2018 (Börsegesetz 2018, BörseG), Bundesgesetzblatt für die Republik Österreich I n. 107/2017, versione del 21 feb.2024.
65 Code monétaire et financier, Dernière mise à jour des données de ce code 1 janvier 2026, disponibile all’indirizzo https://www.legifrance.gouv.fr/ (stato: 28 gen. 2026).
66 Decreto legislativo del 24 feb. 1998, n. 58, Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 feb. 1996, n. 52, entrata in vigore del decreto: 1 lug. 1998 (ultimo aggiornamento all’atto pubblicato il 16/ gen. 2024), (GU n.71 del 26mar. 1998 - Suppl. Ordinario n. 52); disponibile all’indirizzo: https://www.gazzettaufficiale.it (stato: 28 gen. 2026). Introdotto dal decreto legislativo del 10 mag. 2019, n. 49, Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 mag. 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti. (19G00056) (GU Serie Generale n.134 del 10 giu. 2019), entrata in vigore del provvedimento: 10 giu. 2019; disponibile all’indirizzo: https://www.gazzettaufficiale.it (stato: 28gen. 2026).
67 In Germania, in caso di violazioni delle disposizioni, è competente l’Autorità federale di vigilanza sui servizi finanziari (§ 405 cpv. 5 della legge tedesca sulle società anonime), in Austria, l’Autorità di vigilanza sui mercati finanziari (§ 189 della legge austriaca sulle borse), in Italia la Commissione nazionale per le Società e la Borsa (cfr. p. es. art. 115 cpv. 1 lit. a, b e c della legge finanziaria italiana). 17/26