Rapport explicatif

ne s’est abstenu⁵¹. Au Conseil national, 94 voix étaient pour et 95 contre (avec 4 abstentions)⁵². Le Parlement a toutefois indéniablement reconnu la nécessité d’agir dans le domaine des conseillers en vote, raison pour laquelle la présente motion a été déposée. L’historique ne fait donc pas obstacle à un nouveau projet et donc à la possibilité d’une discussion approfondie sur cette proposition de solution. L’art. 700a rédigé dans le cadre des travaux parlementaires a ici été retravaillé tant du point de vue formel que matériel afin de garantir sa clarté, sa constitutionnalité et la sécurité du droit. Son essence est inchangée.

La mise en œuvre de l’obligation de transparence dans le CO concerne les entreprises domiciliées en Suisse. La norme vise toutes les sociétés anonymes et n’est pas restreinte aux sociétés cotées en bourse. Comme la réglementation porte sur les entreprises, il n’est pas nécessaire de réglementer l’activité des conseillers en vote de manière complète. Il n’est pas prévu de fixer des interdictions pour les conseillers en vote, pas plus que pour les sociétés concernées. Il n’est pas non plus prévu d’imposer des obligations de transparence aux investisseurs institutionnels. Enfin, l’obligation de transparence n’est pas limitée au recours aux quelques conseillers en vote « influents ».

L’avant-projet et les efforts qu’il implique pour garantir la transparence semblent tout à fait supportables pour les sociétés concernées. Celles-ci peuvent aisément identifier les entreprises qui offrent des prestations de conseil en vote et rien ne les oblige à leur confier un mandat. Si une société décide néanmoins de le faire, il semble approprié de lui demander d’en informer clairement ses actionnaires. Une telle obligation de transparence s’inscrit dans une démarche ciblée et proportionnée : elle ne restreint pas indûment la liberté d’action des parties concernées et mise sur l’effet disciplinaire des mécanismes du marché. C’est pourquoi le Conseil fédéral a décidé, le 25 juin 2025, que la motion 19.4122 devait être mise en œuvre par une modification du CO qui se limite à traiter les conflits d’intérêts.

1.6 Relation avec le programme de la législature et avec les stratégies du Con-

seil fédéral

Le projet n’a été annoncé, ni dans le message du 21 janvier 2020 sur le programme de la législature 2019 à 2023⁵³, ni dans le message du 24 janvier 2024 sur le programme de la législature 2023 à 2027⁵⁴, ni dans l’arrêté fédéral du 21 septembre 2020 sur le