Rapport explicatif

3 Présentation du projet

3.1 Réglementation proposée

La réglementation proposée vise à rendre publics et à éviter les conflits d’intérêts dans lesquels peuvent se trouver les conseillers en vote. L’obligation de transparence s’applique à la société et permet de remédier aux problèmes mentionnés au ch. Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden.. En sachant si une entreprise qui propose également des services de conseil en vote a fourni des prestations à la société, les investisseurs peuvent mieux évaluer la crédibilité des recommandations de vote et des propositions du conseil d’administration. Ils peuvent juger par eux-mêmes si une recommandation d’un conseiller en vote concernant un objet donné ou une proposition du conseil d’administration repose sur un avis objectif. Le conseil d’administration peut renoncer à mentionner cette information si l’entreprise lui confirme qu’elle n’a émis aucune recommandation de vote concernant les objets portés à l’ordre du jour de l’AG.

L’obligation de transparence s’inscrit dans le droit fil des obligations d’annonce existantes des sociétés (convocation de l’assemblée générale). Elle n’entraîne donc pas de charge supplémentaire notable. Un nouvel art. 700a CO « Conseillers en vote » est inséré au chap. II « Convocation et déroulement de l’assemblée générale » (art. 699 ss CO), sous la section 4 « Contenu de la convocation ».

Outre ces règles de transparence eu égard aux conseillers en vote, l’avant-projet prévoit des modifications mineures du droit de la société anonyme. Elles découlent de la révision de ce pan du CO entrée en vigueur le 1^erjanvier 2023⁸⁰. Il s’agit de corriger certaines omissions manifestes, dont le contenu est incontesté tant dans la doctrine que dans la pratique. Il n’existe pas de lien direct avec les nouvelles dispositions susmentionnées.

3.2 Adéquation des moyens requis

Ces modifications relèvent du droit privé (CO). Elles n’entraînent ni l’attribution de tâches supplémentaires aux autorités existantes ni la création de nouvelles autorités.

3.3 Mise en œuvre

La mise en œuvre des nouvelles dispositions incombe aux entreprises. Seules les sociétés anonymes sont concernées.

La nouvelle norme n’entraîne aucune nouvelle obligation de publication. Les autorités du registre du commerce n’ont donc pas de nouvelles tâches à assumer dans le cadre de la mise en œuvre. Les autres autorités ne sont pas non plus concernées, car une violation des obligations de transparence entraîne uniquement des conséquences en