Rapport explicatif

1.3 Problèmes potentiels liés au conseil en vote rémunéré

Comme expliqué au ch. 1.2, les conseillers en vote peuvent être précieux pour les investisseurs. Cependant, ils exercent une grande influence, notamment par leurs recommandations de vote, sans pour autant supporter de risque financier direct. Diverses difficultés peuvent survenir dans ce contexte.

Il peut arriver qu’une entreprise fournisse des prestations de conseil en vote à une société – par exemple en aiguillant le conseil d’administration sur des questions de gouvernance – et, dans le même temps, émette des recommandations de vote aux actionnaires sur les propositions du conseil d’administration. Un conflit d’intérêts est alors manifeste et problématique¹⁶:

• Le conflit d’intérêts peut pousser le conseiller en vote à recommander aux actionnaires d’accepter les propositions soumises à l’assemblée générale s’il a participé à leur élaboration au nom de la société. En effet, il ne recommandera guère de rejeter une proposition à laquelle il a contribué¹⁷. Cette situation peut nuire à la qualité des conseils prodigués aux actionnaires et, par conséquent, à la formation de leur opinion, ce qui peut remettre en cause l’expression authentique de leur volonté et, en bout de compte, le bon fonctionnement de l’assemblée générale¹⁸.

• Le conflit d’intérêts peut pousser le conseil d’administration à suivre les recommandations du conseiller en vote afin d’obtenir l’adhésion d’un maximum d’actionnaires à ses propositions. Cette situation est problématique lorsque le conseiller en vote fonde ses recommandations uniquement sur les critères qu’il a lui- même définis et que ces critères favorisent de manière unilatérale et schématique certaines politiques d’entreprise ou ne tiennent pas compte des spécificités locales¹⁹. Par ailleurs, il existe un risque que le conseil d’administration, par empressement excessif, aligne ses propositions sur les critères du conseiller en vote, même si ceux-ci ne sont pas objectivement justifiés²⁰.