Rapport sur les résultats

4.6. Contenu du contrat de cession (art. 785, al. 2, AP-CO)

L'allégement en matière de forme prescrite pour le contrat de cession de parts sociales prévu à l’alinéa 2 est approuvé par plusieurs participants (BE, BL, SO, SG, ZG, Conférence Autorités RC, mll, UDC). Un participant favorable à l’allégement suggère aussi la réintroduction de l'acte authentique pour la cession de parts sociales, car la présente solution engendrerait un surcroît de travail pour les registres du commerce cantonaux, qui ne pourrait pas être répercuté sur les émoluments (SO). Un participant demande qu'il ne soit plus fait référence dans le contrat de cession aux droits et obligations statutaires mentionnés à l'art. 777a, al. 2, CO et de biffer le passage correspondant dans l'art. 785, al. 2, AP-CO (AR).

4.7. Causes de dissolution (art. 821, al. 2, AP-CO)

S'agissant de l'allégement de la forme prescrite pour la décision de dissolution d'une Sàrl par l'assemblée des associés, prévue à l'alinéa 2, il peut être renvoyé pour l'essentiel aux avis des participants émis en relation avec les chiffres 3.3 et 3.12.

5. Modifications: société coopérative (art. 828, 830, 832, 833, 834, 836, 888 AP-

CO)

5.1. Généralités

Quelques participants estiment que le droit de la société coopérative doit être révisé en profondeur et que les modifications proposées ne constituent qu'un "patchwork". Ils suggèrent donc d'envisager la révision totale du droit de la société coopérative (SG, TG, ZH, PDC, Conférence RC-Autorités). Un participant exprime son opposition de principe aux modifications proposées dans le droit de la société coopérative (AI).

5.2. Définition légale (art. 828 AP-CO)

Trois participants sont d'avis qu'il doit être possible d'associer l'action commune et l'utilité publique, les coopératives d'habitation par ex. poursuivant souvent un but mixte. La loi devrait partant prévoir que des formes hybrides sont autorisées (SG, ZH, Conférence Autorités RC).

5.3. Constitution (art. 830 AP-CO)

Plusieurs participants adhèrent au principe du nouvel alinéa 1, selon lequel la société coopérative est constituée par un acte passé en la forme authentique (BE, BS, NW, SH, SO, ZG, BNV, PEV, LNV, mll, FSA), un traitement différent par rapport aux autres sociétés de capitaux ne se justifiant pas (BE, BS, BNV) et la qualité des documents déposés ne pouvant qu'en être améliorée (ZG). Des participants favorables expriment toutefois la crainte qu'en posant une exigence de forme plus stricte, on s'éloigne des objectifs de l'avant-projet (mll) et que l'obligation de recourir à la forme authentique conduise à un rejet de la part des milieux concernés (NW, ZG).

Différents participants rejettent expressément l'obligation de la forme authentique pour la constitution d'une coopérative (SG, Conférence RC-Autorités, Notariatskammer BS, Zürcherisches Notarenkollegium). Ce rejet est justifié par l'absence d'un besoin réel d'introduire l'acte authentique pour cette forme de société (Notariatskammer BS), voire par les coûts supplémentaires que cela représente (SG).

En ce qui concerne l'exemption de la forme authentique prévue à l'alinéa 2 lors de la constitution de sociétés coopératives, il a été observé que l'abandon de la forme authentique conduirait à un surcroît de travail pour les autorités du registre, les documents élaborés par des profanes étant d'expérience souvent incomplets ou entachés d'erreurs (BE, OW, SO, SZ, TI, Zürcherisches Notarenkollegium).

Plusieurs participants font valoir en outre qu'en raison du passage "effectués en espèces" (in Geld geleistet), le libellé de l'alinéa 2 est maladroitement formulé, voire de manière contradictoire, le versement en espèces ne pouvant se rapporter qu'à l'émission de parts sociales (BS, NW, SG, ZH, Conférence Autorités RC).