Rapport explicatif

2.4 Examen par les pairs de l’OCDE du 13 octobre 2025

L’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) a étudié le cadre normatif pour la gouvernance des entreprises et des professionnels qui proposent des analyses ou des conseils en lien avec les décisions des investisseurs dans un examen par les pairs non publié. Cet examen par les pairs visait notamment à enrichir le débat politique concernant les conseillers en vote à l’aide d’exemples tirés des approches adoptées par différents pays, afin que les autorités puissent trouver un équilibre permettant de préserver les avantages de l’expertise des conseillers en vote tout en évitant les prises d’influence illicites et les incitations indésirables, sans pour autant renforcer la concentration du marché. Une surveillance efficace des conseillers en vote peut favoriser une participation éclairée des actionnaires, ce qui renforce la confiance des investisseurs dans la gouvernance d’entreprise et favorise, à long terme, la santé des marchés de capitaux et une formation efficace du capital.

Le rapport indique que 60 % des juridictions ont mis en place des cadres réglementaires fondés sur des lois ou des règlements pour les conseillers en vote, tandis que 10 % réglementent les conseillers en vote exclusivement par le biais de recommandations issues de codes ou de principes auxquels les conseillers en vote et les investisseurs institutionnels peuvent adhérer volontairement. Dans les 30 % restants, il n’existe aucun cadre spécifique pour les conseillers en vote. 58 % des juridictions définissent les conseillers en vote, mais la portée de ces définitions varie.

2.5 Enseignements pour la Suisse

Il apparaît que les conseillers en vote font l’objet de débats politiques et de contrôles dans divers pays.

Étant donné que les deux grands conseillers en vote ISS et Glass Lewis disposent de succursales dans l’espace européen, les obligations de transparence décrites au ch. 2.1 s’appliquent à eux. Les informations figurant sur les sites web de ces conseillers en vote étant librement accessibles, les investisseurs suisses bénéficient également des informations relatives au code de conduite et à la méthodologie de recherche, entre autres.

Cela ne suffit toutefois pas. Les développements au plan international montrent clairement que la Suisse doit elle aussi agir et tout au moins réglementer les conflits d’intérêts des conseillers en vote.