Rapport explicatif

La forme de la mise en œuvre est une question qui a grandement occupé l’administration. Le Département fédéral des finances (DFF) a rejeté une mise en œuvre dans le droit des marchés financiers pour diverses raisons⁵. Le Département fédéral de justice et police (DFJP) a donc d’abord envisagé de mettre en œuvre la motion dans le cadre d’une loi spéciale. Cependant, cette solution s’est avérée inapplicable. Des obligations fixées dans une loi spéciale ne pourraient que très difficilement être imposées efficacement aux entreprises étrangères. La Commission fédérale du registre du commerce et un avis de droit⁶ commandé par l’Office fédéral de la justice (OFJ) ont abouti à la même conclusion. Sur la base d’une note de discussion du 25 juin 2025, le Conseil fédéral a décidé de mettre en œuvre la motion dans le code des obligations (CO)⁷ et de se limiter à traiter les conflits d’intérêts.

1.2 Les conseillers en vote en Suisse

Les conseillers en vote aident généralement les investisseurs à décider comment voter lors de l’assemblée générale. Ils émettent notamment des recommandations de vote concrètes sur les différents points portés à l’ordre du jour. Les conseillers en vote aident indirectement les investisseurs individuels à regrouper leurs intérêts en vue de l’assemblée générale et peuvent alléger considérablement leur charge administrative⁸. En outre, les conseillers en vote peuvent, pour le compte des investisseurs, effectuer des recherches sur les entreprises, fournir des données à l’appui de leurs propres analyses ou organiser la représentation des droits de vote. Ils peuvent également contribuer à faire entendre les préoccupations des investisseurs en matière de gouvernance et ainsi contribuer à une gestion adéquate et durable des entreprises.