Rapport sur les résultats

Rapport du Département fédéral des finances sur les résultats de la consultation relative à la mise en œuvre des recommandations du Forum mondial

de leur part (par exemple dans le cas d'un héritage). En pareil cas, les anciens actionnaires ne pourraient certes pas non plus récupérer leur statut d'actionnaire, mais ils seraient dédommagés pour la perte de leurs droits de participation, l'indemnisation étant à la charge de la société à laquelle la fortune est dévolue par attribution des droits de participation sous la forme d'actions propres.

Pour le pvl, le CP, Expert Suisse, la FER, le Forum PME et la SATC, le délai de 18 mois est trop court. Le pvl considère qu'un délai de quatre ans est approprié, le CP et le Forum PME sont partisans d'un délai de cinq ans, tandis qu'Expert Suisse voudrait le prolonger à dix ans et, pour les héritiers, à deux ans à compter du décès de l'actionnaire et testateur. L'USS considère par contre que le délai est trop long et voudrait le raccourcir à douze mois au maximum.

Al. 3

Schellenberg Wittmer rejette la perte définitive des droits en cas d'omission d'annoncer et la dévolution des dépôts à la société, cette deuxième mesure en particulier semblant à ce cabinet en contradiction avec les principes fondamentaux du droit de la société anonyme et soulevant par conséquent de nombreuses questions.

La Conférence des villes suisses sur les impôts propose d'examiner des possibilités de réactivation des droits patrimoniaux des actionnaires même après une annonce tardive ainsi que l'introduction d'une indemnisation des actionnaires concernés.

Baker & McKenzie signale qu'une partie des actions au porteur frappées d'annulation se trouvent chez des tiers en raison d'une mise en gage ou d'une autre opération de couverture. Le cabinet estime que, étant donné que ces tiers ont acquis les actions au porteur d'une manière qui n'est pas soumise à l'obligation d'annoncer, leur droit de sûreté est entravé par la réglementation proposée.

Art. 4 disp. trans.

Al. 1

D'après AI, BL, FR, SG et UR, la forte augmentation des modifications de statuts ou des procédures d'exécution forcée sera difficile voire impossible à gérer avec les ressources existantes sans que les affaires courantes en souffrent. Ces participants ajoutent que cette disposition entraîne une insécurité juridique lorsque les justificatifs (statuts) et l'inscription au registre du commerce se contredisent, étant donné que l'office du registre du commerce modifie d'office l'inscription au registre du commerce à l'expiration du délai transitoire de deux ans. AI et UR estiment que plus de 30 % des statuts de sociétés anonymes seront touchés. Or, il faut que les tiers puissent avoir la certitude que les copies de justificatif correspondent aux états de fait inscrits dans le registre du commerce.

Baker & McKenzie considère l'al. 1 comme incomplet. Pour ce cabinet, il y a lieu de préciser que le conseil d'administration effectue la modification en la forme authentique. Bär & Karrer veut également que la modification des statuts constitue une obligation du conseil d'administration, ajoutant que ce dernier doit effectuer la modification des statuts rapidement afin que la durée de la divergence entre la réalité et la teneur des statuts soit aussi courte que possible.

Le Forum PME et l'UBCS veulent que le délai d'adaptation de deux ans soit prolongé à dix et trois ans respectivement afin de diminuer la charge bureaucratique et les frais pour les PME concernées. Un blocage du registre pourrait s'appliquer aux sociétés qui n'ont pas effectué les adaptations dans le délai.