Ergebnisbericht

Vernehmlassung 2022/81: Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (Gesetz über die Transparenz juristischer Personen; TJPG) · 34 Seiten

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Bericht des Eidgenössischen Finanzdepartements zu den Ergebnissen des Vernehmlassungsverfahrens zum Vorentwurf für ein Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (VE-TJPG)

Ausnahme von der Meldepflicht für Finanzintermediäre

SBVg fordert, dass auch ein Anwalt, der aufgrund Artikel 13a BGFA dem GwG unterstellt ist und treuhänderisch die Aktien für eine wirtschaftlich berechtigte Person hält, der juristischen Person den Namen oder die Firma zu melden habe, in deren Auftrag er handelt.

Für BIG, GR, LU, SSK, TI, ZH ist nicht ersichtlich, warum treuhänderisch tätige Personen allein deshalb von der Meldepflicht ausgenommen sein sollen, weil sie auch noch als Berater tätig sind oder waren. Die vorgeschlagene Meldepflicht betrifft im Ergebnis nur reine Strohpersonen ohne besondere Qualifikationen und belässt dem gesamten Bereich der professionellen Mischmandate die bisherige Intransparenz, was eine problematische Gesetzeslücke darstellt.

SP bemängelt, dass der VE-TJPG die Meldung von Treuhandverhältnissen auf Auftragssituationen beschränke, was Fälle einer mehrstufigen Treuhandschaft ausschliesse. In solchen Fällen würde keine Meldung erfolgen und die tatsächlich wirtschaftlich berechtigten Personen blieben weiterhin unbekannt.

Pflichten zur Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Personen von Trusts und Pflichten der Trustees

SP verlangt, dass für die Definition der wirtschaftlich berechtigten Personen von Trusts auf die Definition von Artikel 64 GwV-FINMA zu verweisen sei.

ZH regt im Zusammenhang mit Artikel 16 Absatz 4 VE-TJPG an, es sei zu prüfen, ob datenschutzrechtliche Vorgaben für den Trustee ausdrücklich im TJPG festzuhalten seien. Zudem sollten die vom Trustee gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen eines Trusts bezüglich ihrer Daten Einsicht in die Dokumentation des Trustees nehmen können.

SATC, STEP begrüssen den Ansatz des VE-TJPG, insbesondere die Tatsache, dass professionelle Trustees, die bereits den Identifikations- und Überprüfungspflichten der wirtschaftlich berechtigten Personen von Trusts nach dem GwG unterliegen, vom Anwendungsbereich des TJPG ausgenommen bleiben. Ferner sollte die Pflicht, durch einen Trustee, der eine juristische Person ist, «hindurchzusehen» (look through), auf Fälle beschränkt werden, in denen dieser Trustee nicht dem GwG unterstellt ist. Darüber hinaus sollte der Kreis der Begünstigten eines Trusts, die als wirtschaftlich berechtigte Personen qualifizieren, auf Begünstigte beschränkt werden, die einen Anspruch auf eine obligatorische Ausschüttung haben (fixed interest beneficiaries) oder die tatsächlich eine (diskretionäre) Ausschüttung erhalten. Der Kreis der Begünstigten eines Trusts sollte an den Kreis der Begünstigten angeglichen werden, die nach den geltenden Bestimmungen zum automatischen Informationsaustausch gemeldet werden.

3.3.5. Register der wirtschaftlich berechtigten Personen

Meldung an das Register

ASBP begrüsst die Tatsache, dass die Hauptverantwortung für die Bereitstellung von Informationen für das Register bei den juristischen Personen selbst bzw. ihren Anteilseignern und/oder ihren wirtschaftlich berechtigten Personen liege.

Für AFBS, EXPERTsuisse sind die im VE-TJPG vorgesehenen Meldefristen (30 Tage) sehr kurz und können vermutlich nicht eingehalten werden. Daher wäre es sinnvoll, in jedem Fall die Fristen ab Kenntnis der Informationen festzulegen.

ZH schlägt vor, dass für den Fristbeginn auf die Publikation im SHAB abgestellt werden solle. Dies schliesse aber nicht aus, dass eine Meldung nach der Tagesregistereintragung (also vor Fristbeginn) zulässig sei.