Rapport sur les résultats

Procédure de consultation OSFin, OEFin et OOS – rapport sur les résultats

Art. 18

Les exigences en matière de formation et d’expérience professionnelle des dirigeants qualifiés qui sont énoncées à l’art. 18 (dirigeants qualifiés) sont rarement acceptées sans réserve (AG). Des critiques sont souvent formulées, notamment sur l’al. 1 (Baker McKenzie, economiesuisse, EXPERTsuisse, TI). Elles s’accompagnent de différentes propositions d’adaptation que l’on peut répartir comme suit: caractère alternatif des critères de l’expérience professionnelle (let. a) et de la formation (let. b) au sens d’une possibilité de substitution mutuelle (CFA, OAR-G); renonciation aux prescriptions sur la formation (Bär Karrer); reconnaissance des diplômes de formation professionnelle et de formation supérieure qui sont proches de la branche, en plus d’une expérience professionnelle appropriée de cinq, sept ou dix ans à compter de la fin de la formation de base au niveau secondaire II (Forum PME, usam, Validitas, ASG) ou d’une expérience professionnelle de cinq, dix ou quinze ans, les fiduciaires inscrites au Tessin dans l’«albo dei fiduciari» étant prises en compte (FTAF); expérience professionnelle appropriée de trois ans et formation à préciser (OAD FCT, PolyReg) ou formation d’au moins 40 heures sur les quatre dernières années (FINcontrol, OAR FSA/FSN, VQF); définition de la formation pertinente par la FINMA ou l’organisme de surveillance et expérience professionnelle appropriée de trois ans (ARIF) ou de cinq ans (Borel Barbey, Lenz Staehelin, SATC, Schellenberg Wittmer, STEP). De plus, des précisions sont demandées sur les dérogations mentionnées à l’al. 2 (Lenz Staehelin, SATC, STEP). Plusieurs requêtes concernant la formation continue visée à l’al. 3 sont formulées: d’une part, la suppression de l’adverbe «régulièrement» (OAR-G), d’autre part, la concrétisation de la disposition de manière générale (GSCGI) ou la fixation d’un minimum de 8 heures par année civile (FINcontrol, VQF) et la définition de critères précis de prise en compte (Lenz Staehelin, SATC, STEP).

Art. 19

Concernant l’art. 19 (gestion des risques et contrôle interne), il est suggéré dans un premier temps d’aligner la définition des termes «gestion des risques», «contrôle interne» et «révision interne» sur le droit liechtensteinois (FINcontrol, VQF) et d’adapter la terminologie (EX-PERTsuisse). En plus d’une précision sur les «postes à plein temps» (Lenz Staehelin), le relèvement du chiffre d’affaires minimum pertinent (let. a) de 1,5 à 2 millions de francs est demandé à l’al. 2 sur la gestion des risques (Forum PME, SATC, usam, STEP, Validitas, ASG). À la place du produit brut, on pourrait s’appuyer sur des actifs sous gestion inférieurs à 100 millions de francs (EXPERTsuisse). Le critère du «modèle d’affaires ne présentant pas de risques élevés» (let. b) est soit refusé (FTAF), soit accepté comme étant le seul pertinent (OAR-G), mais il devrait être précisé (Borel Barbey, VD). Plusieurs participants réclament la suppression de l’al. 3 sur la révision interne (FTAF, Forum PME, OAR-G, usam, Validitas, ASG). En outre, un nouvel alinéa sur les raisons individuelles est proposé à titre complémentaire (FINcontrol, VQF).

Art. 21 à 26

Les exigences financières figurant aux art. 21 à 23 (fonds propres) devraient être précisées et complétées (EXPERTsuisse, OAD FCT, PolyReg). Cela vaut également pour l’art. 24 (garanties), al. 1 (EXPERTsuisse), tandis qu’à l’al. 2, la prise en compte d’une assurance responsabilité civile professionnelle est refusée (Bär Karrer, EXPERTsuisse) ou son imputation complète est souhaitée (FSA, FSN, OAR FSA/FSN, ANB). Par ailleurs, il est suggéré que le Conseil fédéral fixe le montant minimum (ARIF, EXPERTsuisse, OAD FCT, PolyReg) et la couverture des risques (SATC, STEP). En revanche, la FINMA ne doit pas déterminer le contenu des conditions d’assurance (ASA). Concernant l’art. 25 (établissement des comptes), la limitation, prévue dans le projet, à l’art. 957, al. 1, CO est tantôt acceptée (AG, OAD FCT, SATC, PolyReg, STEP), tantôt refusée (GSCGI, Forum PME, OAR-G, usam, OAR FSA/FSN, Validitas, ASG). Une assurance responsabilité civile professionnelle ou un compte de caution (CFA) ou des fonds propres (GSCGI) pourraient également être pris en considération. De plus, un complément relatif au rapport de gestion est proposé, tout comme une précision à l’art. 26 (documentation interne) [EXPERTsuisse].