Rapport explicatif

 précisions concernant les devoirs de diligence (art. 964^sexies, al. 4, CO).

Le chapitre VI concernant la transparence sur les questions non financières (responsabilité sociale de l'entreprise) ne comporte quant à lui aucune norme expresse de délégation législative au Conseil fédéral.

1.3 Systématique de l'ordonnance

L'ordonnance comporte sept chapitres et une annexe qui suivent l'ordre des normes de délégation figurant dans le contre-projet (voir le ch. 1.2.4) : Définitions, Exceptions aux devoirs de diligence et à l’obligation de faire rapport dans le domaine des minerais et métaux, Exceptions aux devoirs de diligence et à l’obligation de faire rapport dans le domaine du travail des enfants , Exceptions aux devoirs de diligence et à l’obligation de faire rapport découlant du respect de réglementations internationalement reconnues, Devoirs de diligence , Rapport consolidé et Entrée en vigueur.

2 Commentaire des dispositions

2.1 Définitions

Art. 1

Let. a Entreprises

La notion d'entreprise s'applique à des personnes physiques et morales, ces dernières pouvant être des sociétés anonymes, des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés en commandite par actions, des coopératives ou encore des associations ou des fondations si elles ont une activité économique. Les instituts de droit public peuvent également être qualifiés d'entreprises s'ils jouissent de la personnalité juridique et qu'ils ont une activité économique.

Par sociétés de personnes, on entend les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite. Les sociétés simples (art. 530 ss CO) ne sont pas concernées car elles n'ont pas le droit d'avoir une activité économique (voir ci-dessous).

Le siège est celui qui figure dans les statuts ou dans le contrat de société ou celui inscrit au registre du commerce, c'est-à-dire la commune politique en Suisse qui y est indiquée. Les dispositions s'appliquent également à des entreprises ayant leur siège à l'étranger, mais leur administration centrale ou leur établissement principal en Suisse. L'administration centrale correspond au lieu où sont prises les décisions ou à celui où se situe la direction. Le siège statutaire peut différer de l’administration centrale, notamment dans le cas des sociétés de domicile. L’établissement principal est situé à l'endroit où se trouve le centre réel et reconnaissable de leurs activités. (il peut s’agir du site de production principal).