Rapporto esplicativo
Consultazione 2018/3: Attuazione delle raccomandazioni del Forum globale relative alla trasparenza delle persone giuridiche e allo scambio di informazioni formulate nel rapporto sulla fase 2 della Svizzera · 31 pagine
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Rapporto esplicativo concernente l’attuazione delle raccomandazioni del Forum globale formulate nel rapporto sulla fase 2 della fase 2 della Svizzera
azioni nominative.57 I capoversi 1 e 2 semplificano il regime vigente senza modificare sostanzialmente i diritti e gli obblighi delle società e dei loro azionisti. Nel diritto vigente, infatti, i casi in cui occorre effettuare un annuncio, le informazioni da annunciare e le conseguenze in caso di inadempienza sono, per le azioni nominative e al portatore, sostanzialmente identici.58
Cpv. 2bis
Questa disposizione disciplina il trattamento riservato alle azioni al portatore esistenti in caso di sospensione del commercio in borsa da parte di una società. In tal caso la società è tenuta a convertire questi titoli in azioni nominative entro sei mesi dalla sospensione. Il consiglio d’amministrazione delibera in merito alla conversione delle azioni nominative.59 Modifica lo statuto per atto pubblico e fa iscrivere la modificazione dello statuto nel registro di commercio (art. 647 CO). Le azioni al portatore non convertite entro il termine stabilito sono convertite per legge in azioni nominative. Il consiglio d’amministrazione deve accertare la conversione, modificare conseguentemente lo statuto60 e far iscrivere la modificazione nel registro di commercio. L’ufficio del registro di commercio respinge qualsiasi notificazione per l’iscrizione nel registro di commercio di ogni altra modificazione dello statuto finché lo statuto non sia stato adeguato.
Cpv. 2ter
Questa disposizione corrisponde al vigente articolo 622 capoverso 1 secondo periodo 2 CO.
Art. 686 cpv. 6
La presente norma accorda alle autorità e agli intermediari finanziari il diritto di consultare il libro delle azioni, se ciò serve all’adempimento dei loro compiti legali. La stessa regola è prevista anche per la consultazione dell’elenco degli avanti economicamente diritto (art. 697l cpv. 4 CO dell’avamprogetto; di seguito «AP-CO»). Il diritto di consultazione consente alle autorità e agli intermediari finanziari di controllare se il libro delle azioni è tenuto correttamente e se le informazioni che vi figurano corrispondono alle indicazioni trasmesse loro dalla società o di cui sono venuti a conoscenza per altra via. In caso contrario possono adottare le necessarie misure.
Il diritto di consultazione è concesso in particolare alle autorità competenti secondo la legge del 18 dicembre 199861 sulle case da gioco (LCG), la legge federale del 16 dicembre 198362
57 Questo disciplinamento vale anche per la società in accomandita per azioni (in virtù del rimando alle disposizioni sulla società anonima all’art. 764 cpv. 2 CO) e alla SICAF (la quale secondo l’art. 110 cpv. 1 LICol è una società anonima ai sensi del CO).
58 Cfr. tabella al n. 2.2.1.2.
59 Si tratta di una disposizione derogatoria agli articoli 704a e 698 cpv. 2 n. 1 CO, secondo cui la conversione di azioni al portatore in azioni nominative e l’approvazione e la modificazione dello statuto sono di competenza dell’assemblea generale.
60 Cfr. nota 59.
61 RS 935.52. Secondo l’art. 12 cpv. 1 lett. a LCG, la Commissione federale delle case da gioco può rilasciare la concessione per l’istituzione di una casa da gioco se il richiedente, i soci in affari più importanti e i loro aventi diritto economici, nonché i possessori di quote e i loro aventi diritto economici che dispongono di mezzi finanziari propri sufficienti, godono di una buona reputazione e offrono tutte le garanzie per un’attività irreprensibile.
62 RS 211.412.41. Secondo l’art. 2 cpv. 1 LAFE, per l’acquisto di fondi, le persone all’estero devono chiedere un’autorizzazione all’autorità cantonale competente. Secondo l’art. 5 cpv. 1 LAFE, sono considerate persone all’estero in particolare determinate persone giuridiche o società con capacità patrimoniale, che hanno la sede statutaria e effettiva in Svizzera e nelle quali persone all’estero occupano una posizione preponderante (lett. c), e così pure talune persone fisiche e giuridiche nonché le società con capacità patrimoniale, qualora acquistino un fondo per conto di persone all’estero (lett. d).