Erläuternder Bericht
Vernehmlassung 2018/3: Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum über die Transparenz juristischer Personen und den Informationsaustausch im Bericht zur Phase 2 der Schweiz · 31 Seiten
Fedlex · Erläuternder Bericht · Seite 19Fedlex · Erläuternder Bericht
Erläuternder Bericht zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum im Bericht zur Phase 2 der Schweiz
zu meldenden Informationen und die Folgen im Fall einer Pflichtverletzung für die Inhaberaktien und die Namenaktien im Wesentlichen dieselben.57
Abs. 2bis
Diese Bestimmung regelt die Handhabung bestehender Inhaberaktien im Fall der Dekotierung einer Gesellschaft. Die Gesellschaft muss Inhaberaktien innerhalb von sechs Monaten seit dem Zeitpunkt der Dekotierung in Namenaktien umwandeln. Der Verwaltungsrat beschliesst die Umwandlung der Namenaktien.58 Er ändert die Statuten durch öffentliche Beurkundung und lässt die Statutenänderung im Handelsregister eintragen (Art. 647 OR). Nicht fristgerecht umgewandelte Inhaberaktien werden von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt. Der Verwaltungsrat muss die Umwandlung feststellen, die Statuten entsprechend anpassen59 und die Statutenänderung im Handelsregister eintragen lassen. Das Handelsregisteramt weist jede Anmeldung zur Eintragung einer anderen Statutenänderung zurück, solange diese in Bezug auf die Art der Aktien nicht angepasst wurden.
Abs. 2ter
Diese Bestimmung entspricht dem geltenden Art. 622 Abs. 1 Satz 2 OR.
Art. 686 Abs. 6
Diese Bestimmung verleiht Behörden und Finanzintermediären das Recht, Einsicht in das Aktienbuch zu nehmen, soweit dies der Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben dient. Dieselbe Bestimmung ist vorgesehen für die Einsichtnahme in das Verzeichnis über die wirtschaftlich berechtigten Personen (Art. 697l Abs. 4 OR des Entwurfs). Das Einsichtsrecht erlaubt es den Behörden und Finanzintermediären zu prüfen, ob das Aktienbuch korrekt geführt wird und die darin enthaltenen Informationen den Angaben entsprechen, die ihnen von der Gesellschaft mitgeteilt wurden oder von denen sie anderweitig Kenntnis erlangt haben. Andernfalls werden sie die erforderlichen Massnahmen ergreifen können.
Zu den Behörden, denen ein Einsichtsrecht zukommt, zählen jene nach dem Spielbankengesetz (SBG)60, dem Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken im Ausland (BewG)61 und dem Luftfahrtgesetz (LFG)62. Bezüglich der Finanzintermediäre ist zu bemerken, dass sie bei der Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten und der dafür einzuholenden Informationen einen
57 Vgl. die Tabelle in Ziff. 2.2.1.2.
58 Dies ist eine Ausnahmeregel zu Art. 704a und 698 Abs. 2 Ziff. 1 OR, wonach die Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien und die Festsetzung und Änderung der Statuten in die Kompetenz der Generalversammlung fällt.
59 Vgl. Fn. 58.
60 SR 935.52. Nach Art. 12 SBG kann die Eidgenössische Spielbankenkommission eine Konzession zur Errichtung einer Spielbank erteilen, wenn die Gesuchstellerin und die wichtigsten Geschäftspartner sowie die an ihnen wirtschaftlich berechtigten Personen sowie die Inhaber von Anteilen und die an ihnen wirtschaftlich berechtigten Personen über genügend Eigenmittel verfügen, einen guten Ruf geniessen und Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit bieten.
61 RS 211.412.41. Nach Art. 2 Abs. 1 BewG bedürfen Personen im Ausland für den Erwerb von Grundstücken einer Bewilligung der zuständigen kantonalen Behörde. Als ausländische Personen nach Art. 5 Abs. 1 BewG gelten u. a. gewisse juristische Personen oder vermögensfähige Gesellschaften, die ihren statutarischen und tatsächlichen Sitz in der Schweiz haben und in denen Personen im Ausland eine beherrschende Stellung innehaben (Bst. c), und gewisse natürliche und juristische Personen sowie vermögensfähige Gesellschaften, wenn sie ein Grundstück für Rechnung von Personen im Ausland erwerben (Bst. d).
62 SR 748.0. Nach Art. 27 Abs. 1 LFG brauchen Unternehmen mit Sitz in der Schweiz, die mit Luftfahrzeugen gewerbsmässig Personen oder Güter befördern, eine Betriebsbewilligung des Bundesamtes für Zivilluftfahrt. Eine Betriebsbewilligung für die gewerbsmässige Beförderung von Personen oder Gütern wird gemäss Art. 103 Abs. 1 Bst. b der Luftfahrtverordnung (LFV; SR 748.01) einem Unternehmen mit Sitz in der Schweiz erteilt, wenn das Unternehmen sich unter tatsächlicher Kontrolle und mehrheitlich im Eigentum von Schweizer Bürgern befindet.