Rapporto esplicativo

Rapporto esplicativo concernente l’attuazione delle raccomandazioni del Forum globale formulate nel rapporto sulla fase 2 della fase 2 della Svizzera

Art. 2

Cpv. 1

Al momento dell’entrata in vigore del nuovo diritto, le azioni al portatore di società senza azioni quotate in borsa saranno convertite per legge in azioni nominative. La conversione non richiede l’intervento della società o degli azionisti. La presente disposizione si applica indipendentemente dal fatto che siano stati emessi titoli. L’efficacia di questo automatismo presenta importanti vantaggi, in particolare per quanto riguarda la semplicità della procedura e il risparmio dei costi, che sono stati decisivi per la scelta di questo approccio. Del resto, l’assenza di un termine transitorio va a beneficio della prevedibilità e della certezza del diritto. Dato che in concreto la conversione in azioni nominative non modifica i diritti e gli obblighi degli azionisti nei confronti della società, e visti i vantaggi succitati, è possibile rinunciare alla partecipazione degli azionisti alla conversione. In particolare, non è necessario richiedere il previo consenso degli stessi, né concedere loro la possibilità di vendere le loro partecipazioni. Inoltre, le società sono libere di informare i loro azionisti in merito alla conversione delle azioni al portatore. A tal fine l’avamprogetto non prevede alcuna procedura specifica e neppure un obbligo di pubblicazione.

Cpv. 2

Spetta al consiglio d’amministrazione assicurarsi che le azioni al portatore già emesse siano soppresse. Questa disposizione corrisponde all’articolo 732a CO sulla soppressione delle azioni in caso di risanamento. L’obiettivo è impedire che rimangano in circolazioni titoli senza validità. In pratica, il consiglio d’amministrazione inviterà gli azionisti a restituire le azioni al portatore, ad esempio in occasione della prossima assemblea generale o della presentazione dei titoli per l’iscrizione nel libro delle azioni. Le azioni restituite dovranno essere soppresse oppure il consiglio d’amministrazione dovrà convertirle in azioni nominative (mediante annotazione del nome dell’azionista e della data e apposizione della firma del consiglio d’amministrazione sul titolo (azione o certificato azionario)).

Art. 3

Cpv. 1

La società è tenuta a iscrivere nel libro delle azioni tutti gli azionisti che al momento dell’entrata in vigore del nuovo diritto detengono azioni al portatore e hanno adempiuto l’obbligo di annunciare introdotto dalla legge GAFI (art. 697i CO del diritto previgente). Le informazioni sui titolari di azioni nominative che devono figurare nel libro delle azioni, sono necessarie anche per l’elenco dei titolari di azioni al portatore. Le iscrizioni contenute in quest’ultimo elenco possono dunque essere riportate nel libro delle azioni senza che gli azionisti debbano fornire ulteriori informazioni.

Cpv. 2

Gli azionisti che non si sono identificati nei confronti della società conformemente all’articolo 697i capoverso 2 CO del diritto previgente possono farlo entro un termine di 18 mesi. Essi devono identificarsi nei confronti della società esibendo un documento d’identità ufficiale o un estratto del registro di commercio e chiedere di essere iscritti nel libro delle azioni. La qualità di azionista è comprovata di principio mediante presentazione del titolo (azione o certificato azionario), che deve essere restituito alla società affinché venga soppresso o convertito⁷¹. In caso di inosservanza degli obblighi di annunciare, fino al momento dell’annuncio rimangono applicabili le sanzioni previste all’articolo 697m CO. Il termine transitorio di 18 mesi permette alle società e agli azionisti interessati di attendere la prima assemblea generale successiva all’entrata in vigore del nuovo diritto per rimediare a eventuali inadempienze.