Rapporto esplicativo

Rapporto esplicativo concernente l’attuazione delle raccomandazioni del Forum globale formulate nel rapporto sulla fase 2 della fase 2 della Svizzera

delle azioni, i suoi diritti patrimoniali decadono. Se vi ottempera in un secondo tempo, può far valere i diritti patrimoniali sorti a decorrere da tale data (art. 697m CO). Inoltre, le società hanno ora l’obbligo di tenere un elenco dei titolari di azioni al portatore e degli aventi economicamente diritto annunciati alla società (art. 697l CO).

In merito alla prima raccomandazione, il rapporto del Forum globale sulla fase 2 della Svizzera dichiara che le nuove disposizioni non garantiscono adeguatamente che i titolari di azioni al portatore siano identificati nei limiti di tempo stabiliti dalla legge.¹⁴

Le valutazioni tra pari del Forum globale accordano maggior peso al tema delle azioni al portatore. Benché non venga chiesta esplicitamente la loro abolizione, gli sviluppi in corso sul piano internazionale vanno comunque in tale direzione o quantomeno verso l’immobilizzazione di queste azioni mediante deposito presso una persona assoggettata alle norme antiriciclaggio (cfr. n. 3 più avanti).

Se la prima raccomandazione non sarà sufficientemente attuata, la Svizzera dovrà attendersi al riguardo il giudizio «non conforme», e quindi nella prossima valutazione tra pari potrà ottenere tutt’al più il giudizio complessivo «parzialmente conforme», considerato insufficiente.¹⁵

2.2.1.2 Pacchetto di misure per l’attuazione della prima raccomandazione

1. Conversione delle azioni al portatore in azioni nominative (abolizione formale delle azioni al portatore)

L’avamprogetto dispone che le società (società anonime, società in accomandita per azioni, società di investimento a capitale fisso [SICAF] e società di investimento a capitale variabile [SICAV]) senza azioni quotate in borsa potranno detenere esclusivamente azioni nominative. Al momento dell’entrata in vigore della legge le azioni al portatore ancora esistenti saranno convertite per legge in azioni nominative.

L’obbligo di convertire le azioni al portatore in azioni nominative era già previsto nell’avamprogetto del 2005¹⁶ concernente la revisione del diritto della società anonima. Tuttavia, alla luce dei chiari risultati della procedura di consultazione, nel messaggio del 21 dicembre 2007 concernente la modifica del Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima e diritto contabile; adeguamento del diritto della società in nome collettivo, della società in accomandita, della società a garanzia limitata, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali) si è deciso di mantenere le azioni al portatore, pur riconoscendo che «la Svizzera sarà probabilmente esposta a una pressione crescente a livello internazionale»¹⁷. Nel quadro dell’attuazione delle raccomandazioni del GAFI del 2012, il Consiglio federale proponeva già nell’avamprogetto di rinunciare alla conversione delle azioni al portatore in azioni nominative¹⁸. Tuttavia, le nuove disposizioni introdotte con la legge GAFI hanno portato a un sostanziale avvicinamento delle azioni al portatore alle azioni nominative, in quanto le loro caratteristiche essenziali, ossia la relativa anonimità e le agevolazioni a livello di trasferimento, sono state notevolmente ridimensionate. Come risulta dalla tabella qui appresso, le disposizioni sulle azioni al portatore e quelle sulle azioni nominative sono pratica-