Rapporto esplicativo

Rapporto esplicativo concernente l’attuazione delle raccomandazioni del Forum globale formulate nel rapporto sulla fase 2 della fase 2 della Svizzera

tore saranno società non operative, con pochi azionisti o addirittura uno solo. Le società operative con un numero importante di azionisti titolari di azioni al portatore dovrebbero rappresentare l’eccezione. Le società possono esigere la restituzione dei titoli dai loro azionisti, mentre questi esercitano i loro diritti, ad esempio in occasione della partecipazione all’assemblea generale. Una volta che la società è entrata in possesso del titolo fisico, per convertirlo in azione nominativa basta una semplice annotazione controfirmata dal consiglio d’amministrazione.

Rispetto alle misure alternative, la conversione automatica delle azioni al portatore in azioni nominative e il periodo transitorio di due anni⁷⁴ per l’adeguamento degli statuti al nuovo diritto minimizzano i costi aggiuntivi e l’onere amministrativo per le società interessate. Nel periodo transitorio si potrà dunque aspettare l’occasione di altre modificazioni per adeguare gli statuti al nuovo diritto. Altrimenti una società interessata dovrà sostenere spese notarili dell’ordine di 700–900 franchi per l’autenticazione dello statuto adeguato e costi di circa 200–300 franchi per l’iscrizione della modificazione dello statuto presso l’ufficio del registro di commercio. In totale i costi si situano dunque tra 900 e 1200 franchi. Data la relativa semplicità dell’operazione, non occorre neppure prevedere costi aggiuntivi di consulenza giuridica. Circa la frequenza delle modificazioni dello statuto da parte delle società non possono essere fornite indicazioni quantitative. Perciò, i costi complessivi possono essere stimati soltanto sommariamente. Sull’insieme di tutte le società interessate, i costi dovrebbero aggirarsi tra 44 e 63 milioni di franchi. La cifra di 63 milioni di franchi⁷⁵ è calcolata in base all’improbabile ipotesi in cui nessuna società dovesse sfruttare l’occasione di un’altra modificazione dello statuto per attuare il nuovo diritto. La cifra di 44 milioni di franchi⁷⁶ si basa invece sull’ipotesi in cui il 30 per cento delle società dovesse invece sfruttare l’occasione di un’altra modificazione dello statuto. I costi che dovrebbero essere comunque sostenuti e non direttamente riconducibili all’avamprogetto non sono considerati in questo calcolo.

L’abolizione formale delle azioni al portatore per le società senza azioni quotate in borsa priva queste società della possibilità di scelta riguardo alla struttura delle loro azioni. Nel nostro Paese le società anonime che hanno emesso azioni al portatore sono circa 60 000, ossia il 30 per cento di tutte le società anonime attualmente esistenti in Svizzera.⁷⁷ Le azioni al portatore sono dunque ancora richieste nel nostro Paese. Tuttavia, da quando la legge GAFI ha introdotto l’obbligo di annunciare per i titolari di azioni al portatore, l’impiego di questi titoli risulta in calo. Il numero di nuove società che hanno emesso azioni al portatore è diminuito (12 % delle nuove società iscritte nel registro di commercio tra l’1.1.2017 e il 30.6.2017 rispetto a circa il 30 % delle società anonime esistenti). Inoltre, aumenta anche il numero delle società che rinunciano volontariamente alle proprie azioni al portatore convertendole in azioni nominative. Tra il luglio 2016 e il giugno 2017 hanno proceduto a questa operazione più di 800 società. Questi dati potrebbero segnalare che numerose società stimano più elevati i costi e l’onere amministrativo correlati alla tenuta dell’elenco dei titolari di azioni al portatore rispetto a quelli risultanti dalla tenuta del libro delle azioni.

Se i titolari di azioni al portatore hanno ottemperato ai loro obblighi di annunciare, le società possiedono già le informazioni da iscrivere nel libro delle azioni. Questo potrà dunque essere allestito con costi inferiori.

Il sistema di sanzionamento delle inadempienze a livello della società o del titolare di quote migliora l’efficacia delle regole esistenti. I titolari di azioni al portatore che allo scadere del previsto termine di 18 mesi non hanno ancora adempiuto i loro obblighi di annunciare perdono automaticamente e senza indennizzo i loro diritti nei confronti della società, i quali passano