Erläuternder Bericht

Erläuternder Bericht zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum im Bericht zur Phase 2 der Schweiz

falls sie es wünschen – neue Titel ausgeben müssen. Hervorzuheben ist, dass die Mehrheit der Gesellschaften mit Inhaberaktien nichtoperative Gesellschaften mit einem einzigen oder wenigen Aktionären sein werden. Operative Gesellschaften mit einer grösseren Anzahl Inhaberaktionäre dürften die Ausnahme bilden. Die Gesellschaften können von den Aktionären die Rückgabe der Titel verlangen, wenn diese ihre Rechte ausüben, so beispielsweise anlässlich der Teilnahme an der Generalversammlung. Sobald die Gesellschaft im Besitz des physischen Titels ist, genügt ein blosser vom Verwaltungsrat gegengezeichneter Vermerk zu dessen Umwandlung in ein Namenpapier.

Die automatische Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien und die Übergangsfrist von zwei Jahren⁷¹ zur Anpassung der Statuten an das neue Recht führen für die betroffenen Gesellschaften im Vergleich zu den alternativen Massnahmen zu einer Minimierung der zusätzlichen Kosten und des administrativen Aufwands. So kann innerhalb der Übergangsfrist die Gelegenheit einer Statutenänderung in anderer Sache benützt werden, um die Statuten dem neuen Recht anzupassen. Andernfalls fallen bei einer betroffenen Gesellschaft Notariatskosten zur Beglaubigung der angepassten Statuten in der Höhe von 700 bis 900 Franken sowie Kosten von rund 200 bis 300 Franken für die Eintragung der Statutenänderung beim Handelsregisteramt an, total also 900 bis 1 200 Franken. Aufgrund der eher geringen Komplexität des Geschäfts ist nicht mit zusätzlichen Rechtsberatungskosten zu rechnen. Über die Häufigkeit von Statutenänderungen bei Gesellschaften können keine quantitativen Angaben gemacht werden. Die insgesamt anfallenden Kosten können deshalb nur grob geschätzt werden. Über alle betroffenen Gesellschaften gerechnet dürften sie sich auf 44 bis 63 Millionen Franken belaufen. Von 63 Millionen Franken⁷² ist auszugehen im unwahrscheinlichen Fall, dass keine der Gesellschaften eine Statutenänderung in anderer Sache benützt, um das neue Recht umzusetzen. Die Zahl von 44 Millionen Franken⁷³ beruht auf der Annahme, dass 30 Prozent der Gesellschaften eine andere Statutenänderung benützen. Sowieso anfallende Kosten, die nicht unmittelbar auf die Vorlage zurückzuführen sind, werden nicht hinzugerechnet.

Die formale Abschaffung der Inhaberaktien für Gesellschaften ohne börsenkotierte Aktien entzieht den Gesellschaften eine Wahlmöglichkeit bezüglich der Ausgestaltung ihrer Aktien. Rund 60 000 oder 30 Prozent aller heute in der Schweiz bestehenden Aktiengesellschaften haben Inhaberaktien emittiert.⁷⁴ Inhaberaktien sind in der Schweiz also nach wie vor gefragt. Es zeigt sich aber, dass seit der mit dem GAFI-Gesetz eingeführten Meldepflicht für Inhaberaktionäre die Verwendung von Inhaberaktien rückläufig ist. Die Anzahl neuer Gesellschaften, die Inhaberaktien ausgegeben haben, ist gesunken (12 Prozent der zwischen dem 1. Januar und dem 30. Juni 2017 eingetragenen neuen Gesellschaften gegenüber etwa 30 Prozent der Gesamtheit der existierenden Aktiengesellschaften). Zudem steigt die Anzahl Gesellschaften, die freiwillig auf ihre Inhaberaktien verzichten, indem sie diese in Namenaktien umwandeln. Zwischen Juli 2016 und Juni 2017 war dies bei mehr als 800 Gesellschaften der Fall. Dies dürfte ein Hinweis darauf sein, dass zahlreiche Gesellschaften den administrativen Aufwand und die Kosten zur Führung des Verzeichnisses über die Inhaberaktionäre höher einschätzen als jene im Zusammenhang mit der Führung des Aktienbuchs.

Sofern die Inhaberaktionäre ihre Meldepflichten wahrgenommen haben, verfügen die Gesellschaften bereits über die Informationen, die in das Aktienbuch eingetragen werden müssen. Das Aktienbuch wird somit zu geringeren Kosten erstellt werden können.

Das Sanktionssystem für den Fall von Pflichtverletzungen auf Stufe Gesellschaft oder Anteilseigner erhöht die Wirksamkeit der bestehenden Regeln. Jene Inhaberaktionäre, die nach