Rapporto esplicativo

ad altre forme giuridiche quali la società a garanzia limitata, la società cooperativa e l’associazione. Affinché gli azionisti potessero esercitare i propri diritti nonostante il divieto di manifestazioni emanato dal Consiglio federale e le prescrizioni dell’UFSP sull’igiene e il distanziamento interpersonale, l’ordinanza 2 COVID-19 prevedeva la seguente disposizione particolare per le assemblee generali: l’organizzatore (ossia il consiglio d’amministrazione) può disporre che i partecipanti esercitino i loro diritti esclusivamente per scritto o in forma elettronica oppure mediante un rappresentante indipendente designato dall’organizzatore.

La presente norma di delega istituisce la base legale affinché le assemblee generali possano continuare a svolgersi senza presenza fisica, laddove ciò si rivelasse necessario.

Il Consiglio federale può pertanto emanare regole sull’esercizio dei diritti per scritto o in forma elettronica oppure mediante un rappresentante indipendente. La forma scritta è retta dagli articoli 12 e seguenti CO, secondo cui è necessaria la firma autografa. Secondo l’articolo 14 capoverso 2^bisCO, alla firma autografa è equiparata soltanto la firma elettronica qualificata corredata di una marca temporale qualificata ai sensi della legge del 18 marzo 2016 sulla firma elettronica (RS 943.03). Un messaggio elettronico ordinario non adempie tali requisiti. Per l’esercizio in forma elettronica dei diritti è necessaria l’immediatezza e si presuppone che ogni partecipante possa essere identificato / autenticato e sia in grado, durante l’assemblea generale, di esprimersi, sentire i pareri degli altri partecipanti ed esercitare i suoi diritti, in particolare il diritto di voto. Tutti i rappresentanti devono quindi essere simultaneamente presenti in linea, analogamente a quanto succede ad esempio nelle teleconferenze o nelle videoconferenze.

Poiché la questione della salvaguardia dei diritti si pone per tutte le società di capitali, in nome collettivo e in accomandita nonché per le associazioni e le società cooperative, la norma è formulata in modo neutrale rispetto alla forma giuridica. Sono contemplate tutte le società in senso lato e si rinvia alla definizione dell’articolo 2 lettera b della legge del 3 ottobre 2003 sulla fusione (RS 221.301).

Art. 6 Provvedimenti in caso di insolvenza

Per proteggere le imprese che alla fine del 2019 presentavano una situazione finanziaria sana e si sono poi ritrovate in difficoltà finanziarie soltanto a causa dell’epidemia, il Consiglio federale ha adottato vari provvedimenti emanati nell’ordinanza COVID-19 insolvenza del 16 aprile 2020 (RS 281.242). Tali provvedimenti, focalizzati sulle PMI, hanno concesso alle imprese più tempo per riorganizzare i propri affari e attuare misure di risanamento. Oltre ai provvedimenti di sostegno diretti da parte della Confederazione (lavoro ridotto, indennità per perdita di guadagno COVID, prestiti transitori COVID ecc.) e alle agevolazioni relative agli obblighi di avviso in caso di pericolo d’insolvenza previsti dal diritto societario, è stata adeguata, mediante diritto di necessità, la procedura concordataria ai sensi della legge federale dell’11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF; RS 281.1) e introdotta una moratoria specifica per le PMI (cosiddetta moratoria COVID-19). Le agevolazioni relative agli obblighi di avviso e la moratoria temporanea COVID-19 mirano a proteggere da un imminente fallimento le imprese che hanno problemi di liquidità esclusivamente a causa della crisi dovuta al coronavirus. Impedendo fallimenti dovuti al coronavirus, s’intendono preservare i posti di lavoro e gli stipendi nonché arginare ulteriormente i danni economici dell’epidemia di COVID-19.

L’ordinanza è entrata in vigore il 20 aprile 2020 e si applica per sei mesi, ossia fino al 20 settembre 2020. Poiché attualmente non è prevedibile che da settembre i suddetti provvedimenti in materia di insolvenza non siano più necessari per far fronte all’epidemia di COVID-19, il presente articolo istituisce la base per un’eventuale proroga delle disposizioni derogatorie o