Erläuternder Bericht

Erläuternder Bericht zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum im Bericht zur Phase 2 der Schweiz

Namenaktien (684 ff. OR) Inhaberaktien (683 OR)

Meldepflicht Die Erwerber müssen sich bei der Gesellschaft mel- Die Erwerber müssen sich bei der Gesellschaft den und ihre Eintragung in das Aktienbuch beantra- (697i OR) bzw. beim Finanzintermediär (697k gen, damit sie als Aktionäre anerkannt werden (686 OR melden.¹⁸

OR).

Eingetragene In- Im Aktienbuch über die Namenaktionäre (686 OR) Im Verzeichnis über die Inhaberaktionäre (697l formationen - Namen und Adressen der Aktionäre OR) :

- jederzeitige Zugriffsmöglichkeit in der Schweiz - Vornamen, Nachnamen/Firma und Adressen der Aktionäre

- jederzeitige Zugriffsmöglichkeit in der Schweiz

Belege - Beleg, der den Erwerb des Eigentums am Titel - Beleg, der den Erwerb des Titels nachweist nachweist (Vorlage der Originaltitel

oder von Kopien derselben)

- Offizielle Bescheinigung für natürliche Personen / Handelsregisterauszug für juristische Personen

Folgen der Nicht- - Der Erwerber gilt gegenüber der Gesellschaft - Der Erwerber kann keine an die Gesellregistrierung des nicht als Aktionär und kann keine an die Gesell- schaftsanteile geknüpften Mitgliedschafts- und Aktionärs / Gesell- schaftsanteile geknüpften Mitgliedschafts- und Vermögensrechte ausüben (697m OR)

schafters Vermögensrechte ausüben

Seit der Einführung der neuen Bestimmungen ist die Anzahl der Inhaberaktien rückläufig: Der Anteil von Aktiengesellschaften, deren Aktienkapital aus Namenaktien besteht, ist seit 2014 von 73 Prozent auf 88 Prozent gestiegen. Gleichzeitig haben über tausend Gesellschaften ihre Inhaberaktien freiwillig in Namenaktien umgewandelt.¹⁹

Würdigung:

Mit Massnahme 1 wird die erste Empfehlung umgesetzt, da das Thema Identifikation von Inhaberaktionären gegenstandslos wird. Sie setzt ein starkes Signal gegenüber dem Global Forum. Die Schweiz gesellt sich damit zu anderen wichtigen Finanzplätzen, die die Inhaberaktien ebenfalls abgeschafft haben (UK, Singapur, Hong Kong, Belgien, Insel Man, Österreich, USA)²⁰. Die Massnahme ist eine deutliche Abkehr vom erst 2015 eingeführten System gesellschaftsrechtlicher Meldepflichten und Pflichten zur Führung von Verzeichnissen. Sie stellt aber sicher, dass die Identifikation von Inhaberaktionären auch nach der 2018 beginnenden nächsten Länderüberprüfung des Global Forum für die Schweiz kein Thema mehr sein wird.

2. Übergangsbestimmungen betreffend in Umlauf befindliche Inhaberaktien

Art. 697m OR sieht vor, dass die Vermögensrechte eines Aktionärs verwirkt sind, wenn er seinen Meldepflichten²¹ nicht innert eines Monats nach Aktienerwerb nachkommt. Holt er die Meldung später nach, kann er die ab diesem Zeitpunkt entstehenden Vermögensrechte geltend machen.

Das Wiederaufleben von Rechten nach verspäteter Wahrnehmung von Melde- oder Umwandlungspflichten in Bezug auf Inhaberaktien ist Gegenstand jeder Überprüfung des Global Forum. Der Bericht zur Phase 2 der Schweiz bemängelt, Inhaberaktionäre könnten aufgrund der vorgesehenen Reaktivierung der Aktionärsrechte zu einem späteren Zeitpunkt anonym bleiben, bis sie ihre Rechte gegenüber der Gesellschaft geltend machen wollen.²² Die Beur-